Decertificering en ontbinding van een stichting administratiekantoor
Hof blokkeert stemming over ontbinding STAK tijdens lopende procedures
Een stichting administratiekantoor houdt alle aandelen in een familie-BV. De 3.200 certificaten zijn gelijk verdeeld: twee familietakken houden elk 1.600 stuks. Binnen het bestuur van de STAK, drie leden, twee uit de ene en één uit de andere familie, woedt al jaren een conflict over de koers van de onderneming.
De impasse loopt via meerdere rechtsgangen tegelijk. De rechtbank Amsterdam ontsloeg in mei 2025 alle drie de bestuurders en benoemde een opvolger. Daarnaast loopt bij de Ondernemingskamer een enquêteprocedure, waarin de aandelen in de BV al onder beheer zijn gesteld bij een onafhankelijke bestuurder.
Een eerste certificaathoudersvergadering over de ontbinding strandde op het quorum: volgens de statuten moesten alle certificaathouders aanwezig zijn. Daarop werd een tweede vergadering uitgeschreven op basis van een betwiste lezing van diezelfde statuten, twee derde meerderheid zou volstaan, zonder quorumvereiste. Dat was de directe aanleiding voor het incident.
Een meerderheid van de certificaathouders, afkomstig uit beide familietakken, dringt aan op decertificering en ontbinding van de STAK, feitelijk een poging om de tussenlaag te elimineren en directe zeggenschap over de BV te krijgen. De twee bestuursleden die zich hiertegen verzetten vorderen bij het hof een verbod op die stemming, als voorlopige voorziening op grond van artikel 223 Rv.
Redelijkheid en billijkheid verplichten certificaathouders pas op de plaats te maken
Het hof wijst het verbod toe. De redenering is helder. De meerderheid van de certificaathouders, samen goed voor meer dan twee derde van de stemmen, kan op papier besluiten tot decertificering en ontbinding. Maar dat besluit zou ingrijpende gevolgen hebben voor alle betrokkenen: het wijzigt de governance fundamenteel, raakt de lopende procedures, en leidt vermoedelijk tot nog meer geschillen.
Tegelijkertijd bereiken de certificaathouders met decertificering niet wat zij beogen. De aandelen in de BV zijn onder beheer gesteld door de Ondernemingskamer en daar komt op korte termijn geen verandering in. Directe zeggenschap is dus een illusie. Onder deze omstandigheden weegt het belang bij behoud van de bestaande toestand zwaarder dan het recht om nu al te stemmen. Het hof verwijst expliciet naar artikel 2:8 BW: redelijkheid en billijkheid brengen mee dat partijen op dit moment pas op de plaats maken.
Procesrechtelijk is relevant dat het hof verwerpt dat artikel 2:298 BW: dat een eigen procedure kent voor schorsing en ontslag van stichtingsbestuurders, als lex specialis de weg van artikel 223 Rv uitsluit. Beide routes staan naast elkaar open, zodat het hof bevoegd is ook via een voorlopige voorziening in te grijpen.
Het verzoek om de tegenpartij als bestuurder te schorsen wijst het hof wél af. Alle drie de bestuurders zijn formeel nog in functie, het ontslag door de rechtbank is niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard. In die situatie prevaleert het belang van de bestaande toestand boven het belang van de eisende partij bij schorsing.
Wat betekent dit voor certificaathouders in een governance-impasse?
Een meerderheidspositie in een vergadering van certificaathouders is geen vrijbrief om de structuur eenzijdig te ontmantelen. Zeker niet wanneer er al meerdere procedures lopen en een onafhankelijke bestuurder is aangesteld. Het hof maakt duidelijk dat artikel 2:8 BW een rem is op het uitoefenen van formele bevoegdheden als dat de verhoudingen verder beschadigt.
Voor bestuurders en certificaathouders in vergelijkbare STAK-structuren is de les concreet: wie de governance wil wijzigen tijdens een lopend conflict, moet eerst de bestaande procedures laten uitlopen. Eenzijdig doordrukken via stemrecht leidt niet tot zeggenschap maar tot rechterlijke blokkades. Verwante leerstukken zijn uitgewerkt op de pagina's over corporate litigation en aandeelhoudersgeschillen.
Veelgestelde vragen
Wat is decertificering van aandelen bij een STAK?
Bij decertificering worden de certificaten van aandelen ingetrokken en krijgen de certificaathouders de onderliggende aandelen rechtstreeks in handen. De stichting administratiekantoor verliest daarmee haar functie als tussenlaag. Dit wijzigt de zeggenschapsstructuur fundamenteel, omdat certificaathouders stemrecht krijgen dat zij via de STAK niet hadden.
Kan een meerderheid van certificaathouders altijd besluiten tot ontbinding?
Formeel kunnen certificaathouders met de vereiste meerderheid tot ontbinding besluiten als de statuten dat toelaten. Maar artikel 2:8 BW stelt grenzen: wie zich als betrokkene bij een rechtspersoon niet redelijk en billijk gedraagt, kan door de rechter worden teruggefloten, ook als het besluit statutair is toegestaan.
Welke rol speelt de Ondernemingskamer bij een STAK-geschil?
De Ondernemingskamer kan een enquête gelasten naar het beleid van de onderliggende vennootschap en bij wijze van onmiddellijke voorziening ingrijpen, bijvoorbeeld door aandelen onder beheer te stellen. Die maatregelen beperken feitelijk de speelruimte van de STAK en haar certificaathouders, zoals in deze zaak bleek.
Gerechtshof Amsterdam 29 oktober 2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:3793.
Gerechtshof Amsterdam 29 oktober 2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:3793.
Aangehaalde rechtspraak
Gerechtshoven: ECLI:NL:GHAMS:2025:3793