Inleiding
De geschillenregeling is het wettelijke mechanisme om uit een aandeelhoudersconflict te komen. Een aandeelhouder kan een ander dwingen te vertrekken (uitstoting, art. 2:336a BW) of zelf uittreden als voortzetting van het aandeelhouderschap niet langer te dulden is (art. 2:343 BW). In de praktijk komt het overwegend voor bij besloten verhoudingen, 50/50-BV’s, maar ook drie- of vierpartijenvennootschappen, waar de samenwerking onherstelbaar is verstoord.
De geschillenregeling is een relatief zeldzame procedure bij de OK. Het merendeel van de aandeelhoudersconflicten wordt via het enquêterecht beslecht, de geschillenregeling is eerder het eindspel dan het openingsschot. Wie de procedure wel inzet, treft een rechter die streng toetst op onderbouwing en het vennootschappelijk belang centraal stelt. De geschillenregeling is één van de routes bij een aandeelhoudersgeschil, naast de enquête, het uitkooprecht en een minnelijke regeling.
Wanneer moet een aandeelhouder vertrekken?
Uitstoting is de zwaarste maatregel: een aandeelhouder wordt gedwongen zijn aandelen over te dragen. De drempel is hoog. Het gedrag van de aandeelhouder moet het belang van de vennootschap zodanig schaden dat voortduring van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.
In de praktijk slaagt uitstoting als de aandeelhouder eenzijdig en heimelijk handelt ten nadele van de vennootschap. In een zaak over een expertisebureau had een 50%-aandeelhouder eenzijdig de samenwerking beëindigd, lopende dossiers meegenomen, de software geblokkeerd en klanten benaderd voor zijn eigen onderneming. Dat was voldoende (expertisebureau-zaak, 2013). In een 50/50-bouwbedrijf had een aandeelhouder structureel gelden onttrokken via gelieerde vennootschappen van haar zoon, onzakelijke huur- en inkoopconstructies, contante verkopen “onder de toonbank”. De OK woog de verwijten aan beide kanten en concludeerde dat de heimelijke onttrekkingen zwaarder wogen (bouwbedrijf-onttrekkingszaak, 2025).
Dat patroon, de OK weegt de verwijten aan beide kanten en maakt een keuze in het belang van de vennootschap, komt terug in meerdere uitstotingszaken. In een bloembollenbedrijf waren beide broer-aandeelhouders over en weer verwijtbaar. De een had gelden onttrokken en de relatie met de bank in gevaar gebracht. De OK koos voor de broer die het beleid kon voortzetten en perspectief bood op bedrijfsopvolging (bloembollenbedrijf-zaak, 2021).
Het omgekeerde geldt ook: de OK wijst uitstoting af als het gedrag van de verzoeker zelf het conflict heeft veroorzaakt. In een 50/50-BV waar beide aandeelhouders elkaar over en weer verweten, oordeelde de OK dat de verzoeker zelf een substantieel aandeel had in de escalatie. Dat was reden om de uitstoting af te wijzen, ondanks serieuze verwijten aan de andere kant (afgewezen uitstotingszaak, 2025). De les is helder: wie zelf escaleert, kan niet met succes uitstoting vorderen.
De belangrijkste inhoudelijke wijziging per 1 januari 2025 zit in het soort gedrag dat meetelt. Onder het oude recht kon alleen gedrag in de hoedanigheid van aandeelhouder tot uitstoting leiden, waardoor verwijten over disfunctioneren als bestuurder buiten beeld bleven en de impasse zich eerst naar de algemene vergadering moest verplaatsen. Art. 2:336a lid 1 BW laat die eis vallen: gedragingen al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder tellen mee, bijvoorbeeld als bestuurder of als privépersoon. De drempel zelf blijft hoog. Het gedrag moet het belang van de vennootschap zodanig hebben geschaad dat voortduring van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld, en daarna volgt nog een belangenafweging. Volgens de wetsgeschiedenis is gedrag uit het verleden bij een andere vennootschap op zichzelf onvoldoende (Kamerstukken II 2023/24, 36 469, nr. 6, p. 2).
Procedureel wordt de zaak sinds die datum ingeleid met een verzoekschrift in plaats van een dagvaarding, en rechtstreeks bij de OK in plaats van bij de rechtbank.
Per 1 januari 2025 is de geschillenregeling gemoderniseerd. Hoe die wijziging tot stand kwam, en welke voorstellen onderweg zijn gesneuveld, staat in de wetsgeschiedenis van de geschillenregeling. Wederzijdse uitstotingsverzoeken zijn nu uitdrukkelijk mogelijk op grond van art. 2:336a BW. De eerste toepassingen zijn al zichtbaar: de zaak over het bouwbedrijf uit 2025 is een van de eerste beschikkingen onder het nieuwe recht. Ook nieuw is de bevoegdheid van de OK om de zaak te splitsen wanneer het verzoek en de daarmee samenhangende vorderingen zich niet lenen voor gezamenlijke behandeling in één feitelijke instantie (art. 2:336a lid 7 BW). Dat is een processuele bevoegdheid: de samenhangende vorderingen worden afgesplitst en volgen hun eigen weg, terwijl de uitstoting of uittreding bij de OK doorloopt. In een zaak uit september 2025 splitste de OK de samenhangende vorderingen af, omdat gezamenlijke behandeling de uittredingsprocedure onevenredig zou vertragen (afsplitsingszaak, september 2025).
Wanneer mag een aandeelhouder weg?
Bij uittreding vordert de aandeelhouder zelf dat de andere partij zijn aandelen overneemt. De maatstaf is dat voortzetting van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer kan worden gevergd.
Sinds 1 januari 2025 staat de uittreding ook open voor certificaathouders. Art. 2:343 lid 6 BW stelt certificaten met aandelen gelijk en certificaathouders met aandeelhouders. Bij nota van wijziging is die kring verruimd van bewilligde en vergadergerechtigde certificaathouders naar alle certificaathouders (Kamerstukken II 2023/24, 36 469, nr. 7, p. 2). Uitstoting is voor certificaathouders bewust gesloten gehouden, omdat toewijzing hun aandelen en daarmee stemrecht zou verschaffen. In februari 2026 wees de OK een uittredingsverzoek van twee certificaathouders toe en benoemde zij een deskundige voor de waardering van de certificaten (een uittreding door certificaathouders, 2026).
De OK legt de lat niet laag. Louter verstoorde verhoudingen en gebrekkige informatiedeling zijn op zichzelf onvoldoende grond (een aandeelhoudersgeschil (2020)). Er moet sprake zijn van concreet verwijtbaar gedrag dat de positie van de uittredende aandeelhouder ondermijnt. In een medisch hulpmiddelenbedrijf stelde een aandeelhouder dat haar mede-aandeelhouder een corporate opportunity had afgeleid. De OK wees de uittreding af omdat de verwijten onvoldoende concreet waren onderbouwd (het medische hulpmiddelen-geschil (2019)).
Uittreding slaagt wel bij een structurele patstelling gecombineerd met concreet benadelend gedrag. Denk aan weigering mee te werken aan incasso van het belangrijkste actief van de vennootschap, systematische uitsluiting van besluitvorming, of actieve frustratie van de bedrijfsvoering. De OK kijkt naar het totaalbeeld en oordeelt of het redelijk is de aandeelhouder nog langer gebonden te houden.
Procesrechtelijk is de rechtsgang sinds 1 januari 2025 ingrijpend veranderd. De geschillenregeling wordt in één feitelijke instantie bij de OK gevoerd, zodat tegen haar beschikking geen hoger beroep openstaat en alleen cassatie bij de Hoge Raad mogelijk is. De zinsnede in art. 2:339 lid 1 BW die bepaalde dat appel pas kon worden ingesteld tegelijk met het hoger beroep tegen de prijsvaststelling, is bij dezelfde wetswijziging geschrapt.
Voor zaken die onder het oude recht zijn begonnen blijft die regel wel gelden. Op grond van het overgangsrecht geldt het oude recht als de dagvaarding vóór 1 januari 2025 rechtsgeldig is betekend. In die zaken kan tegen de toewijzing van uittreding of uitstoting geen tussentijds hoger beroep worden ingesteld en moet worden gewacht op de prijsvaststelling (het procesrechtelijk arrest (2020)), terwijl de doorbrekingsjurisprudentie geen soelaas biedt om die regel te omzeilen (het doorbreking-arrest (2015)).
Een bijzonder punt is de verhouding tot statutaire regelingen en aandeelhoudersovereenkomsten. Een eigen regeling kan op grond van art. 2:337 lid 1 BW de wettelijke geschillenregeling uitsluiten, maar alleen als die regeling de overdracht van aandelen niet onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt. In een recente zaak oordeelde de OK dat de administratievoorwaarden van een STAK niet aan die eis voldeden, er ontbrak een duidelijke afnameplicht, en behield de OK jurisdictie. In dezelfde zaak werd een indirect aandeelhouder als materieel verzoekgerechtigd aangemerkt en gold de marktwaarde als uitgangspunt voor de prijsbepaling (de STAK-zaak (2026)).
Dat geldt ook voor aandeelhoudersovereenkomsten. In een familiebedrijf in bruggen en speeltoestellen bevatte de aandeelhoudersovereenkomst een aanbiedingsplicht met een eigen prijsformule op basis van rentabiliteitswaarde. De OK oordeelde dat die contractuele regeling prevaleert boven de wettelijke geschillenregeling. Maar de contractuele prijsformule staat niet buiten toetsing: als zij tot een kennelijk onredelijke prijs leidt, kan de OK haar corrigeren op grond van de derogerende werking van redelijkheid en billijkheid (het bruggen- en speeltoestellen-arrest (2020)). In juli 2026 ging de OK een stap verder en liet zij een prijsbepalingsmechanisme in het geheel buiten toepassing op grond van art. 2:340 lid 3 BW: een plafond van twee miljoen euro, gekoppeld aan een employee buy-out, hield de prijs van een belang van 18 procent op circa 593.817 euro tegenover circa 1.350.000 euro zonder plafond, en omdat plafond en formule in samenhang waren overeengekomen sneuvelde ook de formule (de X-Center-beschikking (2026)), uitgewerkt in de analyse van die beschikking). De OK hanteert bij samenhangende vorderingen, waarbij naast uittreding ook schadevergoeding of ontbinding wordt gevorderd, een eigen normenkader dat afwijkt van de gewone civiele procedure (het samenhangende vorderingen-arrest (2023)).
De prijs van het vertrek
De prijsvaststelling is het slagveld van de geschillenregeling. Over de toewijzing van uitstoting of uittreding valt relatief snel te beslissen. Over de prijs wordt jarenlang geprocedeerd.
De OK schrijft geen vaste waarderingsmethodiek voor. In vrijwel alle zaken wordt een deskundige benoemd die rapporteert over de waarde. DCF, intrinsieke waarde en liquidatiewaarde zijn de gangbare methoden, en de OK laat de keuze in beginsel aan de deskundige. Bij vastgoedvennootschappen en bedrijven met substantieel onroerend goed vraagt de OK expliciet om naast DCF ook de liquidatiewaarde te bepalen (een vastgoedgeschil (2025), een onroerend goed-zaak (2023)). De kosten van het deskundigenonderzoek zijn aanzienlijk: voorschotten van EUR 15.000 tot EUR 55.000 zijn gebruikelijk, en in langlopende zaken kan het totaal oplopen tot bijna EUR 90.000 (een langlopend geschil (2022)).
Aan het deskundigenrapport stelt de OK strenge eisen. In de bloembollenzaak werd het eerste rapport terzijde gesteld: de deskundige had bezwaren van partijen niet serieus geadresseerd en had gesteund op taxaties van een partij met zakelijke banden met een van de aandeelhouders. De OK oordeelde bovendien dat overdracht van aandelen voor een prijs van nihil “slecht te verenigen lijkt” met een onderneming die een substantiele intrinsieke waarde heeft (de bloembollenzaak (2021)).
Bij de billijke verhoging of verlaging (art. 2:343 lid 4 BW) hanteert de OK een counterfactual toets. De vraag is niet alleen wat er is onttrokken, maar of de aandeelhouder in een scenario zonder onttrekkingen beter af zou zijn geweest. Als de vennootschap hoe dan ook zou zijn gestopt, bijvoorbeeld door het wegvallen van een hoofdklant, beperkt dat de verhoging (een zaak over counterfactual-toets (2022)).
In de i3-zaak ging de OK nog een stap verder. De waarde van de aandelen was nihil, het ICT-bedrijf was na vastgesteld wanbeleid uitgehold. De prijs bestond daarom volledig uit de billijke verhoging. De OK stelde die schattenderwijs vast op een derde van een eerdere waardering, omdat een deel van de waardedaling te wijten was aan externe omstandigheden: het verlies van een hoofdklant en tegenvallende marktomstandigheden (de i3-zaak (2025)).
Een bijzonder vraagstuk is de verhouding tussen een contractuele prijsformule en de wettelijke billijke verhoging. In een buy-and-build-zaak in de installatiesector was de aandeelhoudersovereenkomst gebaseerd op 3,2 maal EBITDA. De OK nam die formule als uitgangspunt maar oordeelde dat zij niet zonder meer kon worden toegepast “alsof er niets is gebeurd”: de meerderheidsaandeelhouder had de minderheid systematisch benadeeld, onder meer door eenzijdige opzegging van de managementovereenkomst. Een billijke verhoging was daarom op zijn plaats. In dezelfde zaak vernietigde de OK bovendien het concurrentiebeding van de vertrekkende aandeelhouder wegens dwaling (een installatiesector-zaak (2025)).
Als er nog claims lopen op het moment van de prijsvaststelling, hanteert de OK een tweeledig prijsmechanisme: een vast deel dat direct wordt betaald en een uitgesteld deel dat afhankelijk is van de uitkomst van de lopende procedure. Dat voorkomt dat de prijsvaststelling eindeloos wordt opgehouden door bijkomende geschillen (een zaak over lopende claims (2021), een prijsvaststellingsgeschil (2022)).
De peildatum is in beginsel het moment zo dicht mogelijk bij de daadwerkelijke overdracht. Bij uittreding hanteert de OK doorgaans de datum van het tussenarrest waarin de toewijsbaarheid wordt vastgesteld (een peildatum-zaak (2015)). Dat klinkt eenvoudig, maar als er jaren zitten tussen toewijzing en prijsvaststelling, en dat is in de geschillenregeling eerder regel dan uitzondering, verandert de waarde van de onderneming in de tussentijd aanzienlijk. Dat maakt de keuze van de peildatum zelf al een bron van geschil.
Geschillenregeling en enquête: twee routes, één rechter
De geschillenregeling staat niet op zichzelf. In veel aandeelhoudersconflicten loopt een enquêteprocedure parallel of is die net afgerond. Dat roept de vraag op welke rechter bevoegd is voor samenhangende vorderingen.
De OK trekt die bevoegdheid naar zich toe. Bij vorderingen die zodanig samenhangen met de geschillenregeling dat gezamenlijke behandeling geboden is, acht de OK zich exclusief bevoegd, ook voor vorderingen die normaal bij de rechtbank thuishoren (Boskalis-zaak).
Sinds de wetswijziging van 2025 biedt art. 2:343c BW een nieuwe route: de gezamenlijke prijsbepaling. Partijen die het eens zijn over wie vertrekt maar niet over de prijs, kunnen de OK gezamenlijk vragen een deskundige te benoemen. In de praktijk ontstaat dit vaak ter zitting, wanneer een enquete- of uittredingsverzoek wordt omgezet in een gezamenlijk prijsbepalingsverzoek (een prijsbepalingsverzoek). Die route is aanzienlijk sneller en goedkoper dan een volledige geschillenregelingsprocedure, en de eerste toepassingen laten zien dat de OK deze pragmatische oplossing actief faciliteert. In een taxiconcern-zaak koos de OK voor een creatieve variant: de deskundige moest twee waarderingen maken, een op basis van de bestaande structuur en een waarbij verondersteld werd dat de naar een gelieerde entiteit overgehevelde activiteiten altijd bij de vennootschap waren gebleven. Zo adresseerde de OK het verwijt van corporate opportunity zonder dat geschilpunt zelf te hoeven beslechten (taxiconcern-zaak).
Toetsing door de Hoge Raad: geschillenregelingszaken
De Hoge Raad heeft twee geschillenregelingszaken van de OK in cassatie beoordeeld. Beide leidden niet tot inhoudelijke cassatie: één verwerping en één art. 81 RO-afdoening. De beperkte cassatierechtspraak weerspiegelt het feit dat de geschillenregeling pas sinds 1 januari 2025 (Wagevoe) bij de OK is ondergebracht.
Wat betekent dit voor aandeelhouders in conflict?
De geschillenregeling werkt, maar is langzaam en kostbaar. Meerdere zaken in dit corpus lopen vijf jaar of langer, met deskundigenkosten van tienduizenden euro’s. De modernisering per 2025 biedt nieuwe mogelijkheden, wederzijdse uitstoting, afsplitsing, gezamenlijke prijsbepaling, maar verandert niets aan de kern: de OK toetst streng op onderbouwing, weegt het vennootschappelijk belang en laat zich niet leiden door de luidste partij.
Wie uitstoting of uittreding wil vorderen, moet concreet en gedocumenteerd aantonen wat er is misgegaan. Wie verweer voert, doet er goed aan te beseffen dat de OK bij wederzijdse verwijten een keuze maakt, en dat heimelijk handelen of obstructie vrijwel altijd zwaarder weegt dan een openlijk conflict.
Een volledig verwijzingsoverzicht bevat alle 39 geschillenregelingszaken geordend per rechtsvraag, met Leading/Bevestigers-classificatie.