Een compagnon uitkopen bij een VOF of maatschap

Een compagnon uitkopen bij een VOF: geen aandelen, andere spelregels

Bij een vennootschap onder firma of maatschap zijn er geen aandelen om te kopen. Een compagnon "uitkopen" betekent hier: de samenwerking beëindigen, de onderneming door één vennoot laten voortzetten en de vertrekkende vennoot uitkeren wat zijn aandeel in het vermogen waard is. Dat verloopt via opzegging of, bij een echt conflict, via ontbinding op gewichtige redenen. En er speelt een risico dat bij de BV ontbreekt: de hoofdelijke aansprakelijkheid voor de schulden loopt door.

Hoe een vennoot vertrekt

Een vennoot kan de vennootschap opzeggen, en dat is vormvrij. In een zaak over twee cameramannen met een VOF voor de registratie van dartstoernooien gold een e-mail waarin twee exit-scenario's werden geschetst als rechtsgeldige opzegging, ook al was er eerder alleen mondeling over gesproken (ECLI:NL:RBDHA:2017:3572). Wie opzegt, verliest niet automatisch het recht om zelf voort te zetten: in een agrarische maatschap tussen ex-echtelieden mocht juist de opzeggende partij het bedrijf voortzetten, omdat de vraag wie voortzet losstaat van de vraag wie het einde veroorzaakte (ECLI:NL:RBOVE:2020:4166).

Loopt het echt vast, dan is er ontbinding wegens gewichtige redenen (art. 7A:1684 BW). Van een gewichtige reden is sprake wanneer, alle omstandigheden afwegend, van een vennoot redelijkerwijs geen voortzetting van de samenwerking meer kan worden gevraagd. Verstoorde verhoudingen en wederzijds wantrouwen, tot de noodzaak van advocaten bij elk vennotenoverleg, voldeden daaraan (ECLI:NL:RBDHA:2023:15764). Wie hoopt zijn compagnon via een geconstrueerde grond "eruit te werken", komt bedrogen uit: twee restaurantvennoten die een derde vennoot via een intern als "frexit" aangeduid traject per direct wilden ontbinden, kregen nul op het rekest omdat hun eigen addendum daarin niet voorzag (ECLI:NL:RBROT:2020:9775).

De afrekening: wat is het aandeel van je compagnon waard?

Hier valt of staat het. Het uitgangspunt is het vennootschapscontract, en dat pakt vaak strenger uit dan gedacht. In een tandtechnische praktijk werd een goodwillclaim van 147.160 euro volledig afgewezen, simpelweg omdat het contract goodwill nergens noemde (ECLI:NL:RBOVE:2023:584). In een fysiotherapiepraktijk bleef van een goodwillclaim van ruim 91.000 euro nog 11.579 euro over: de bij de claim gehanteerde vermenigvuldigingsfactor van 3,5 vond geen grondslag in de akte, en branchegebruikelijke normalisatie was niet afgesproken (ECLI:NL:GHARL:2021:9625).

Ontbreekt een bruikbare regeling, of past die niet meer bij de gegroeide onderneming, dan stapt de rechter over op de economische waarde. In een familiebedrijf in vleeswaren werd een verouderde boekwaardeclausule opzijgezet ten gunste van de going-concernwaarde volgens de discounted-cashflowmethode (ECLI:NL:RBDHA:2023:15764). Zo'n waardering is bewerkelijk: in een logistieke VOF waardeerde een register-valuator de totale goodwill op 504.690 euro, waarvan het 40%-aandeel van de uittredende vennoot 201.876 euro bedroeg; na haar bezwaren tegen het deskundigenrapport verhoogde de rechtbank dat aandeel tot 273.055 euro, te betalen in vijf jaartermijnen (ECLI:NL:RBROT:2026:623). Beslissend voor de methode is bovendien niet wie voortzet, maar óf de onderneming wordt voortgezet: een voortgezette onderneming behoudt haar toekomstige verdiencapaciteit en wordt tegen going-concernwaarde afgerekend, terwijl bij staking alleen de liquidatiewaarde van de activa resteert (ECLI:NL:RBNNE:2016:2267).

Het aansprakelijkheidsrisico: uitschrijven helpt niet

Anders dan bij een BV zijn de vennoten van een VOF hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap (art. 18 WvK). Wie vertrekt of achterblijft, moet dus weten voor welke schulden hij kan worden aangesproken. Een poging om dat te ontlopen door de VOF uit het handelsregister te laten schrijven, werkt niet. Inschrijving is verplicht maar niet constitutief: een VOF kan ook zonder inschrijving bestaan, en uitschrijven laat haar dus niet eindigen. In een uitvaartonderneming die zich liet uitschrijven terwijl de samenwerking gewoon doorliep, oordeelde de rechtbank dan ook dat de uitschrijving een misleiding van crediteuren was en dat de VOF, en daarmee de hoofdelijke aansprakelijkheid, feitelijk bleef bestaan (ECLI:NL:RBNNE:2018:1045). Bij een overname horen daarom heldere afspraken over wie welke schulden draagt en over vrijwaring.

Wie mag voortzetten als geen van beiden de oorzaak is

Vaak wijst het contract de vertrekkende vennoot aan als degene die de ontbinding veroorzaakte. Maar als geen van beiden eenduidig de veroorzaker is, biedt die clausule geen uitkomst en beslist de rechter op basis van een belangenafweging (art. 3:185 BW). In een sportcentrum-VOF gaf niet de schuldvraag maar een praktisch feit de doorslag: de vennoot die het bedrijfspand privé had gekocht mocht voortzetten, omdat de ander anders afhankelijk zou blijven van zijn ex-compagnon als verhuurder; hij kocht diens aandeel uit voor 68.500 euro (ECLI:NL:RBNNE:2025:3740). Ook een huurrelatie met een derde kan bepalen wie de onderneming feitelijk kan voortzetten (ECLI:NL:RBDHA:2022:7873).

De aangekondigde Wet modernisering personenvennootschappen zal de regels vernieuwen, maar die is nog niet in werking; de hierboven beschreven regels gelden. De doctrine staat uitgebreider in de gids over geschillen tussen vennoten.

Veelgestelde vragen

Kan ik mijn compagnon uit de VOF zetten?

Er is geen "uitstoting" zoals bij de BV. Wel kan de vennootschap worden ontbonden wegens gewichtige redenen (art. 7A:1684 BW), waarna één vennoot mag voortzetten en de ander wordt uitgekocht. Een compagnon eenzijdig "eruit werken" via een geconstrueerde grond mislukt doorgaans; de rechter toetst of er werkelijk een gewichtige reden is.

Hoe wordt het aandeel van een uittredende vennoot bepaald?

In de eerste plaats volgens het vennootschapscontract. Zwijgt dat over goodwill, dan wordt goodwill vaak niet vergoed. Ontbreekt een bruikbare regeling, dan wordt afgerekend tegen de economische waarde, meestal via een deskundige en de discounted-cashflowmethode. Of tegen going-concern- of liquidatiewaarde wordt gewaardeerd, hangt ervan af of de onderneming wordt voortgezet.

Blijf ik na mijn vertrek aansprakelijk voor de schulden?

Voor schulden uit de periode dat u vennoot was, blijft u in beginsel hoofdelijk aansprakelijk (art. 18 WvK). Uitschrijving uit het handelsregister beëindigt die aansprakelijkheid niet als de vennootschap feitelijk doorloopt. Maak daarom bij een overname duidelijke afspraken over de verdeling van schulden en over vrijwaring.

Aangehaalde rechtspraak

Gerechtshof
- ECLI:NL:GHARL:2021:9625: contractuele goodwillformule beperkt de vergoeding

Rechtbanken
- ECLI:NL:RBDHA:2023:15764: ontbinding op gewichtige redenen, economische waarde via discounted cashflow
- ECLI:NL:RBROT:2020:9775: mislukte poging een vennoot per direct "eruit te werken"
- ECLI:NL:RBNNE:2025:3740: wie mag voortzetten, belangenafweging (art. 3:185 BW)
- ECLI:NL:RBDHA:2022:7873: voortzetting bepaald door onderliggende huurrelatie
- ECLI:NL:RBOVE:2020:4166: opzeggende vennoot mag toch voortzetten
- ECLI:NL:RBOVE:2023:584: geen goodwill als het contract die niet noemt
- ECLI:NL:RBROT:2026:623: goodwillwaardering via deskundige, betaling in termijnen
- ECLI:NL:RBNNE:2016:2267: going-concern- versus liquidatiewaarde
- ECLI:NL:RBNNE:2018:1045: hoofdelijke aansprakelijkheid loopt door ondanks uitschrijving
- ECLI:NL:RBDHA:2017:3572: opzegging is vormvrij

Juriaan de Vries — advocaat bij Prime Law, gespecialiseerd in corporate en commercial litigation. Zie de disclaimer.