Aansprakelijkheid ex-vennoot na ontbinding vennootschap onder firma
Ex-vennoot moet bijna EUR 70.000 huurschuld betalen ondanks vertrek uit vof
Twee vennoten exploiteerden een onderneming in de vorm van een vennootschap onder firma. De vof huurde bedrijfsruimte op grond van een huurovereenkomst in de zin van artikel 7:290 BW, tegen een huurprijs van EUR 3.556,60 per maand. De huurovereenkomst was na 31 augustus 2022 voor vijf jaar verlengd.
Op 31 december 2023 sloten de vennoten een vaststellingsovereenkomst (VSO) waarmee zij de vof ontbonden. Alle rechten, schulden en verplichtingen zouden overgaan naar een B.V. van de andere vennoot. In de VSO stond expliciet dat partijen begrepen dat deze overname niet jegens derden doorwerkt. Desondanks hield de uittredende vennoot vol dat zij na 1 januari 2024 niet meer aansprakelijk was. De andere vennoot kwam zijn verplichtingen niet na en ging op 11 november 2025 failliet.
De huurachterstand liep op tot EUR 68.798,90. De verhuurder dagvaardde de vof en beide ex-vennoten. De uittredende vennoot riep de ander in vrijwaring op.
Kantonrechter: uittreden beëindigt de verbintenis niet
De kantonrechter stelde voorop dat vennoten op grond van artikel 18 Wetboek van Koophandel hoofdelijk verbonden zijn voor de verbintenissen van de vof. De uittredende vennoot had zich als vennoot hoofdelijk verbonden de huur tot het einde van de huurovereenkomst te voldoen. Door uittreding is die verbintenis niet geëindigd.
De VSO deed daar niet aan af. De afspraken over overdracht van de onderneming hebben alleen werking tussen de vennoten onderling. De verhuurder was geen partij bij de VSO. De kantonrechter overwoog dat toewijzing van de vordering onder omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar kan zijn, maar daarvan was hier onvoldoende gebleken. Dat de uittredende vennoot feitelijk geen toegang meer had tot het gehuurde en alles in het werk had gesteld om tot oplossingen te komen, was te prijzen maar ontslaat haar niet van haar betalingsverplichting.
In de vrijwaringszaak werd de andere vennoot bij verstek veroordeeld om alles aan de uittredende vennoot te betalen. De kantonrechter baseerde dit op de WhatsApp-berichten en de VSO, waaruit voldoende bleek dat het de bedoeling was dat de andere vennoot haar in persoon zou vrijwaren.
Wat betekent dit voor vennoten die uit een vof willen stappen?
Uittreding uit een vof beëindigt de interne samenwerking, niet de externe aansprakelijkheid. Een vennoot die uittreedt, blijft hoofdelijk aansprakelijk voor verbintenissen die tijdens het bestaan van de vof zijn ontstaan — ook als de huurschuld pas na uittreding oploopt. Dat geldt in het bijzonder voor huurovereenkomsten voor bepaalde tijd, waar de verplichting tot het einde van de looptijd doorloopt.
Een interne overname-overeenkomst beschermt alleen via de omweg van vrijwaring. In deze zaak werkte dat: de kantonrechter wees de vrijwaringsvordering toe. Maar de uittredende vennoot moest eerst zelf gedagvaard worden, proceskosten maken en het risico dragen dat de ander ondertussen failliet ging — wat hier ook gebeurde.
Voor de commerciële praktijk onderstreept deze uitspraak twee punten. Ten eerste: wie uit een vof stapt, doet er goed aan de wederpartij bij lopende overeenkomsten (verhuurder, leverancier) te betrekken bij de overdracht en contractsoverneming te regelen via artikel 6:159 BW. Zonder medewerking van de schuldeiser werkt een interne afspraak niet extern. Ten tweede: neem een vrijwaringsbeding op dat duidelijk is over persoonlijke aansprakelijkheid van de overnemer, niet alleen van diens B.V.
Veelgestelde vragen
Blijft een ex-vennoot aansprakelijk na uitschrijving bij de KvK?
Ja. Uitschrijving bij de Kamer van Koophandel is een administratieve handeling en heeft geen invloed op de hoofdelijke aansprakelijkheid van een vennoot voor verbintenissen die tijdens de vof zijn ontstaan. Alleen contractsoverneming met medewerking van de schuldeiser (artikel 6:159 BW) bevrijdt de uittredende vennoot.
Werkt een interne vaststellingsovereenkomst jegens derden?
Nee. Een overeenkomst tussen vennoten over de verdeling van schulden na ontbinding van de vof heeft alleen werking tussen de partijen bij die overeenkomst. Derden zoals verhuurders of leveranciers kunnen zich blijven richten tot alle (ex-)vennoten.
Wat is het verschil tussen uittreding en contractsoverneming?
Bij uittreding verlaat een vennoot de vof, maar blijven bestaande verbintenissen in stand. Bij contractsoverneming op grond van artikel 6:159 BW neemt een derde de rechtsverhouding over met medewerking van de wederpartij. Alleen bij contractsoverneming wordt de uittredende vennoot bevrijd van de verbintenis.
ECLI:NL:RBNHO:2026:2600, Rechtbank Noord-Holland, 18 maart 2026.
Aangehaalde rechtspraak
Rechtbanken: ECLI:NL:RBNHO:2026:2600