Een mede-aandeelhouder uitkopen

Je zakenpartner uitkopen: drie wegen uit een aandeelhoudersconflict

Een minderheidsaandeelhouder won haar uittredingsvordering volledig, en kreeg voor haar aandelen toch nul euro: de vennootschap had inmiddels een negatief eigen vermogen (ECLI:NL:RBGEL:2025:6927). Die uitkomst vat de kern van vrijwel elk uitkoopconflict samen: de strijd draait zelden om het gelijk en bijna altijd om de prijs. Een mede-aandeelhouder uitkopen kan langs drie wegen: een minnelijke regeling, en als dat vastloopt de wettelijke routes uitstoting (om de ander te laten vertrekken) en uittreding (om zelf te worden uitgekocht).

De meeste zaken eindigen in een minnelijke overname

Verreweg de meeste aandeelhoudersconflicten worden opgelost met een onderhandelde overname, vaak in de schaduw van een dreigende procedure. Het knelpunt is dan de prijs en de bereidheid om te tekenen. Waar een aandeelhoudersovereenkomst een exit-mechanisme bevat, dwingt de rechter dat gewoon af: in een Rotterdamse zaak was tussen twee 50%-aandeelhouders al een verkoop voor 1 euro afgesproken toen de bestuurder langdurig arbeidsongeschikt raakte, en de voorzieningenrechter bepaalde dat het vonnis de handtekening van de weigerachtige partij verving (ECLI:NL:RBROT:2025:13995).

Ook zonder zo'n beding kan een rechter de impasse doorbreken. In een Amsterdamse zaak zaten twee 50/50-partijen sinds januari 2025 muurvast; de voorzieningenrechter trof een ordemaatregel en veroordeelde de ene partij om binnen tien werkdagen mee te werken aan overdracht tegen een voorlopige prijs van 320.000 euro, met de nadrukkelijke kanttekening dat de definitieve waardering niet in kort geding thuishoort (ECLI:NL:RBAMS:2025:8083).

Lukt dat niet: uitstoting of uittreding

Blijft een oplossing uit, dan is er de wettelijke geschillenregeling. Bij uitstoting (art. 2:336 BW) vordert een aandeelhouder dat een ander zijn aandelen overdraagt, omdat diens gedragingen het belang van de vennootschap schaden. Bij uittreding (art. 2:343 BW) vordert een aandeelhouder juist dat hij zelf wordt uitgekocht, omdat hij door de anderen in zijn rechten of belangen is geschaad. De precieze maatstaven en het procesverloop staan in de gids over de geschillenregeling; hier telt vooral wat het in de praktijk oplevert.

Uitstoting slaagt als het wangedrag concreet is. In een zaak over een GGZ-instelling werd de minderheidsaandeelhouder uitgestoten nadat hij zijn vrijwaringsverplichting niet nakwam en via een gelieerde vennootschap zelfs het faillissement van de instelling aanvroeg (ECLI:NL:GHAMS:2026:1603). Uittreding slaagt als de positie van de minderheidsaandeelhouder onhoudbaar is gemaakt: een minderheidsaandeelhouder die na zijn ontslag als bestuurder alle zeggenschap verloor, mocht uittreden en werd uitgekocht voor ruim 629.000 euro (ECLI:NL:RBAMS:2015:2801). Het herhaaldelijk negeren van vergader- en informatierechten was al voldoende grond, ook zonder aangetoond financieel wanbeleid (ECLI:NL:RBGEL:2022:5344). Dat is de zaak uit de inleiding, waarin de aandeelhouder haar uittreding won.

Wat kost het, en wat bepaalt de prijs

De kern van vrijwel elke uitkoopzaak is de waardering. De rechter benoemt meestal een deskundige, kiest een peildatum en kan een billijke verhoging toepassen als gedragingen van de wederpartij de waarde hebben gedrukt. In een familiebedrijf met vier broers waardeerde de deskundige de aandelen volgens de discounted-cashflowmethode op ruim 3 miljoen euro, en wees de Ondernemingskamer een billijke verhoging af bij gebrek aan grond (ECLI:NL:GHAMS:2021:1077). Staat er een waarderingsbeding in de aandeelhoudersovereenkomst, dan past de rechter dat rechtstreeks toe en is een deskundige soms niet eens nodig: in de GGZ-zaak leidde een beding van vijfmaal de EBITDA, met een bad-leaverkorting tot 20 procent van de marktwaarde, tot een prijs van 47.692 euro. Die toepassing kent een grens: leidt het beding tot een kennelijk onredelijke prijs, dan houdt de Ondernemingskamer er op grond van art. 2:340 lid 3 BW geen rekening mee. In juli 2026 gebeurde dat bij een employee buy-out waarin een plafond van twee miljoen euro de prijs van een belang van 18 procent op circa 593.817 euro hield, tegenover circa 1.350.000 euro zonder plafond; plafond en formule verdwenen allebei (ECLI:NL:GHAMS:2026:1963). Welke methode geldt, verschilt per zaak en volgt vaak de aandeelhoudersovereenkomst. Naast de gangbare discounted-cashflowmethode en de zojuist genoemde EBITDA-multiple komt in de uitspraken ook de rentabiliteitswaardemethode voorbij (ECLI:NL:GHAMS:2021:3744), waarbij het verschil met een DCF-waardering in dat geval overigens beperkt bleek.

Het scherpste praktijkpunt is dat gelijk krijgen nog geen geld krijgen is. Dat de aandelen in de zaak uit de inleiding nul euro opleverden, kwam doordat de vennootschap inmiddels een negatief eigen vermogen had; de enige daadwerkelijke betaling was een billijke verhoging van 32.500 euro, nadat de rechtbank de waardedaling voor de helft aan de wederpartij toerekende (ECLI:NL:RBGEL:2025:6927). De peildatum is geen formaliteit: gedragingen van de wederpartij kunnen de waarde tussen conflict en vonnis uithollen, zodat een latere peildatum de prijs drukt en een eerdere die juist behoudt. Wie uitkoopt of wordt uitgekocht, doet er daarom goed aan de peildatum en de waarderingsmethode vroeg vast te leggen (ECLI:NL:RBNHO:2018:2970).

Sinds 2025 sneller: de route via de Ondernemingskamer

Sinds 1 januari 2025 worden uitstoting en uittreding geconcentreerd bij de Ondernemingskamer behandeld en kunnen zij worden gecombineerd met een enquêteverzoek. Dat scheelt tijd: één gespecialiseerde instantie, een verzoekschriftprocedure in plaats van een dagvaarding, en geen parallelle trajecten meer. Waar een volledige uittredingsprocedure onder het oude regime zich vaak meer dan een jaar voortsleepte, kwam een uitstotingszaak bij de Ondernemingskamer in ongeveer tweeënhalve maand tot een einde: op de zitting bereikten partijen overeenstemming over de prijs van 220.000 euro en de overige voorwaarden (ECLI:NL:GHAMS:2026:884). De combinatie met een enquête maakt bovendien een tijdelijke bestuurder mogelijk die de onderneming draaiende houdt terwijl partijen ontvlechten (ECLI:NL:GHAMS:2025:2275).

Veelgestelde vragen

Kan ik mijn mede-aandeelhouder dwingen te vertrekken?

Ja, via uitstoting (art. 2:336 BW), maar de drempel is hoog. Vereist is dat de gedragingen van de ander het belang van de vennootschap zodanig schaden dat voortduren van diens aandeelhouderschap niet kan worden geduld. Enkel een verstoorde verhouding is onvoldoende; er moet concreet, aan die aandeelhouder toe te rekenen wangedrag zijn.

Wat kost het om een aandeelhouder uit te kopen?

De hoofdmoot is de prijs van de aandelen, doorgaans bepaald door een deskundige op een peildatum, eventueel verhoogd met een billijke verhoging. Staat er een waarderingsbeding in de aandeelhoudersovereenkomst, dan geldt dat, tenzij toepassing ervan tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden. Daarnaast lopen de kosten van de procedure en het deskundigenbericht op; die worden vaak over partijen verdeeld.

Hoe lang duurt een uitkoopprocedure?

Een minnelijke regeling of een schikking op zitting kan binnen enkele maanden rond zijn. Een volledige procedure met een deskundigenbericht over de waarde duurt in de praktijk vaak meer dan een jaar, soms enkele jaren. Sinds 2025 verloopt de route via de Ondernemingskamer sneller dan voorheen.

Aangehaalde rechtspraak

Gerechtshof / Ondernemingskamer
- ECLI:NL:GHAMS:2026:884: uitstoting, prijs (220.000 euro) op zitting overeengekomen, circa tweeënhalve maand
- ECLI:NL:GHAMS:2026:1603: uitstoting, contractueel waarderingsbeding en bad-leaverkorting
- ECLI:NL:GHAMS:2026:1963: uittreding, waarderingsbeding geheel buiten toepassing wegens kennelijk onredelijke prijs
- ECLI:NL:GHAMS:2025:2275: enquête en uitstoting gecombineerd, tijdelijk bestuurder
- ECLI:NL:GHAMS:2021:1077: waardering via discounted cashflow, billijke verhoging afgewezen
- ECLI:NL:GHAMS:2021:3744: contractueel voorgeschreven rentabiliteitswaardemethode, overdracht tegen nihil

Rechtbanken
- ECLI:NL:RBAMS:2015:2801: uittreding toegewezen, uitkoop ruim 629.000 euro
- ECLI:NL:RBGEL:2022:5344 en ECLI:NL:RBGEL:2025:6927: uittreding toegewezen, prijs 0 euro plus billijke verhoging
- ECLI:NL:RBNHO:2018:2970: peildatum en billijke verhoging
- ECLI:NL:RBROT:2025:13995 en ECLI:NL:RBAMS:2025:8083: gedwongen overdracht bij patstelling in kort geding

Juriaan de Vries — advocaat bij Prime Law, gespecialiseerd in corporate en commercial litigation. Zie de disclaimer.