Kort geding als noodrem bij een aandeelhouderspatstelling
Bestuurder wil eruit, medeaandeelhouder blokkeert elke exit
Twee aandeelhouders houden elk 50% van de aandelen in Vi-lifestyle Holding B.V., een onderneming gericht op gezondheidspreventie bij obesitas. Een van hen is tevens enig bestuurder. De samenwerking verslechtert door structurele strategische meningsverschillen en persoonlijke conflicten. In januari 2025 stelt de bestuurder drie opties voor: zij koopt de ander uit, de ander koopt haar uit, of een derde neemt haar aandelen over.
Wat volgt is maanden van frustratie. De medeaandeelhouder wijst elk concreet bod af, beroept zich op formele termijnen uit de statutaire aanbiedingsregeling, en wil slechts een deel van de aangeboden aandelen overnemen. Intussen meldt de bestuurder zich ziek met burn-outklachten en vertrekt een sleutelfiguur in de onderneming vanwege de situatie. Een externe partij biedt € 420.000 voor het 50%-belang, maar de medeaandeelhouder blokkeert ook die route. Daarnaast dient hij een enquêteverzoek in bij de Ondernemingskamer.
Voorzieningenrechter treft ordemaatregel: overdracht tegen voorlopige koopprijs
De voorzieningenrechter constateert dat beide partijen willen dat de bestuurder haar aandelen overdraagt — zij het niet aan dezelfde koper. De primaire vordering — overdracht aan de externe partij — wijst de rechter af. Zonder nader onderzoek, waarvoor in dit kort geding geen ruimte is, kan niet met voldoende zekerheid worden vastgesteld dat de statutaire aanbiedingsregeling correct is doorlopen.
De rechter kiest een andere route. Partijen zitten sinds januari 2025 in een patstelling. De bestuurder heeft burn-outklachten. De medeaandeelhouder heeft zelf aangeboden de aandelen over te nemen. Onder die omstandigheden treft de voorzieningenrechter een ordemaatregel: de medeaandeelhouder moet de 72 aandelen van de bestuurder overnemen tegen een voorlopige koopprijs van € 320.000. Dat bedrag komt overeen met wat partijen in maart 2025 als waarde hanteerden. Dat de externe partij bereid was € 420.000 te betalen, bevestigt dat € 320.000 een ondergrens is. De lening van € 58.500 die de bestuurder aan de vennootschap heeft verstrekt, valt buiten de koopprijs.
Om doorbreking van de impasse te verzekeren bepaalt de rechter dat bij uitblijvende medewerking — na een dwangsom van € 5.000 per dag tot maximaal € 100.000 — het vonnis in de plaats treedt van de benodigde wilsverklaringen op grond van artikel 3:300 BW. De tegenvorderingen van de medeaandeelhouder — bijeenroeping van een AVA en inzage in bescheiden — worden afgewezen.
Wat betekent dit voor 50/50-aandeelhouders die vastzitten?
Dit vonnis laat zien dat de voorzieningenrechter bereid is vergaande ordemaatregelen te treffen als een aandeelhouder structureel elke exit blokkeert. De sleutel was dat beide partijen het eens waren over het vertrek van de bestuurder — alleen niet over de koper en de prijs. Die overlap gaf de rechter ruimte om een concrete maatregel te treffen zonder de bodemrechter voor de voeten te lopen.
Tegelijk markeert het vonnis een grens. De overdracht aan de externe partij werd afgewezen omdat de statutaire aanbiedingsregeling mogelijk niet correct was gevolgd. Wie uit een 50/50-vennootschap wil stappen, moet de blokkeringsregeling zorgvuldig doorlopen — ook als de medeaandeelhouder onredelijk handelt. Naast het kort geding staat de geschillenregeling bij de Ondernemingskamer als alternatieve route, al kost die procedure aanzienlijk meer tijd. Zie ook de analyse van het enquêterecht voor de bredere context.
Veelgestelde vragen
Kan een voorzieningenrechter aandelenoverdracht afdwingen?
Ja, als ordemaatregel in kort geding. De voorzieningenrechter heeft geen bevoegdheid om een definitieve prijs vast te stellen, maar kan bij een acute patstelling een voorlopige koopprijs bepalen en de overdracht afdwingen. Bij uitblijvende medewerking kan het vonnis op grond van artikel 3:300 BW in de plaats treden van de benodigde wilsverklaringen.
Hoe bepaalt de rechter de voorlopige koopprijs?
De voorzieningenrechter gaat uit van wat partijen zelf als waarde hanteerden. In dit geval spraken beide partijen in maart 2025 over € 320.000. Dat een derde bereid was € 420.000 te betalen, bevestigde dat dit bedrag een ondergrens is. De definitieve prijs kan in een bodemprocedure worden vastgesteld.
Wat als de medeaandeelhouder ook een procedure bij de Ondernemingskamer start?
Die procedures lopen naast elkaar. In dit geval had de medeaandeelhouder een enquêteverzoek ingediend bij de OK, maar dat verhinderde de voorzieningenrechter niet om een ordemaatregel te treffen. De OK-procedure kan leiden tot een onderzoek of voorlopige voorzieningen, maar de voorzieningenrechter kan zelfstandig ingrijpen bij een acute impasse.
ECLI:NL:RBAMS:2025:8083, Rechtbank Amsterdam (voorzieningenrechter), 29 oktober 2025
Aangehaalde rechtspraak
Rechtbanken: ECLI:NL:RBAMS:2025:8083