Uittreding en tegenstrijdig belang in een joint venture
Aandeelhouders buitengesloten nadat medevennoot omzet naar eigen vennootschap leidde
De Ondernemingskamer heeft op 9 oktober 2025 geoordeeld dat twee aandeelhouders van Vlees Online B.V. hun aandelen gedwongen mogen overdragen aan de overige aandeelhouders. De vennootschap exploiteerde een online vleeswinkel onder de naam “Meat for More” en was in september 2023 opgericht door vier gelijkwaardige aandeelhouders, elk met 25% van de aandelen en een bestuurszetel.
Twee aandeelhouders — A en D — hadden het concept en de webshop ontwikkeld. De andere twee — B en C — traden toe voor financiering en professionalisering. De samenwerking liep binnen enkele maanden vast. B en C verplaatsten de bedrijfsactiviteiten naar het pand van Peter Konijn B.V., een vleesleverancier die volledig eigendom was van B. Vervolgens werd A en D de fysieke en digitale toegang ontzegd.
In februari 2024 ontsloegen B en C hun medebestuurders als directeur. D ging in mei 2024 failliet. Zowel A als de curator van D verzochten de Ondernemingskamer om uittreding (art. 2:343 BW) en een enquête naar het beleid van de vennootschap.
De OK oordeelt dat systematische uitsluiting en ongedocumenteerde transacties uittreding rechtvaardigen
De Ondernemingskamer stelt vast dat A en D stelselmatig zijn uitgesloten van informatie en zeggenschap. B en C ontzegden hen toegang tot de administratie, de webshop en het bedrijfspand. Dat handelen maakt het voortduren van het aandeelhouderschap onredelijk bezwarend in de zin van art. 2:343 BW.
Bijzonder zwaarwegend is het tegenstrijdig belang van B. Van de omzet van Vlees Online — €978.000 over de eerste 3,5 maanden en ruim €4 miljoen in 2024 — vloeide 84 tot 87% naar Peter Konijn B.V. als inkoopkosten, vracht en huur. De huur steeg tussentijds met circa €10.000 per maand. Voor geen van deze transacties bestonden schriftelijke overeenkomsten of bestuursbesluiten. Dat is in strijd met de verplichtingen die voortvloeien uit art. 2:239 lid 6 BW: een bestuurder met een tegenstrijdig belang neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming.
De OK gelast een deskundigenonderzoek naar de waarde van de aandelen. De waardering moet plaatsvinden op basis van genormaliseerde cijfers: de niet-marktconforme kosten die Peter Konijn B.V. in rekening bracht, worden gecorrigeerd. Elke partij draagt een kwart van de deskundigenkosten. Het verzoek tot enquête wijst de OK af met een beroep op haar discretionaire bevoegdheid. De uittreding met genormaliseerde waardering adresseert de kern van het geschil al voldoende. Een parallel onderzoek zou extra kosten meebrengen zonder wezenlijke toegevoegde waarde, zo oordeelt de kamer onder verwijzing naar HR 22 september 2023, ECLI:NL:HR:2023:1283 (Funda).
Hoe voorkom je dat een medeaandeelhouder met een tegenstrijdig belang de vennootschap uitholt?
Deze zaak illustreert het risico van een joint venture zonder contractuele waarborgen. Vier gelijkwaardige aandeelhouders, geen aandeelhoudersovereenkomst, geen afspraken over transacties met verbonden partijen. Het resultaat: een bestuurder die ongehinderd miljoenen aan omzet naar zijn eigen vennootschap kan laten vloeien.
De bescherming begint bij de inrichting van de samenwerking. Transacties met verbonden partijen vereisen voorafgaande goedkeuring, bij voorkeur vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst. Besluitvorming over dergelijke transacties moet schriftelijk plaatsvinden, met uitsluiting van de belanghebbende bestuurder conform art. 2:239 lid 6 BW. Zonder die discipline ontstaat het vacuüm dat in deze zaak tot uitsluiting en uitholling leidde.
Het oordeel van de OK laat ook zien dat uittreding een effectief instrument kan zijn wanneer enquête disproportioneel is. De genormaliseerde waardering corrigeert de financiële schade zonder de kosten van een volledig onderzoek. Dat maakt uittreding in gevallen van tegenstrijdig belang een krachtig en efficiënt alternatief, zoals eerder ook bleek in het ICTS-arrest over enquêterecht en herstelmaatregelen. Voor aandeelhouders die geconfronteerd worden met uitsluiting of ongedocumenteerde transacties met verbonden partijen, is snelle actie bij de Ondernemingskamer geboden. Corporate litigation vereist een strategie die zowel de governance als de financiële positie adresseert.
Veelgestelde vragen
Wanneer kan een aandeelhouder uittreding vorderen bij de Ondernemingskamer?
Een aandeelhouder kan uittreding vorderen op grond van art. 2:343 BW wanneer het voortduren van het aandeelhouderschap niet langer in redelijkheid kan worden gevergd. Dat kan het geval zijn bij systematische uitsluiting, het onthouden van informatie of het handelen in strijd met de belangen van de vennootschap door medeaandeelhouders.
Wat is het gevolg van een tegenstrijdig belang bij een bestuurder?
Een bestuurder met een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap mag op grond van art. 2:239 lid 6 BW niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming. Bij schending kan de benadeelde aandeelhouder uittreding vorderen en waardering op basis van genormaliseerde cijfers laten plaatsvinden.
Kan de Ondernemingskamer een enquête weigeren ondanks gegronde twijfel aan het beleid?
Ja. De OK heeft discretionaire bevoegdheid om een enquête af te wijzen, ook wanneer er gegronde redenen zijn om aan juist beleid te twijfelen. In deze zaak oordeelde de kamer dat uittreding met genormaliseerde waardering de problemen al voldoende adresseerde en een parallel onderzoek disproportioneel zou zijn.
ECLI:NL:GHAMS:2025:2703, Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer), 9 oktober 2025
Aangehaalde rechtspraak
Hoge Raad: ECLI:NL:HR:2023:1283
Gerechtshoven: ECLI:NL:GHAMS:2025:2703