Ontbinding van een vennootschap onder firma
Twee broers, een melkveebedrijf en een vastgelopen beëindiging
In 2010 beginnen twee broers een agrarisch bedrijf als vennootschap onder firma: eerst jongvee opfokken, later uitgebreid tot een volwaardig melkveebedrijf met 265 stuks vee en ruim 70 hectare landbouwgrond. In 2015 escaleert de situatie: de ene broer mishandelt de andere, waarvoor hij strafrechtelijk wordt veroordeeld. De broers besluiten de samenwerking te beëindigen.
In een beëindigingsovereenkomst spreken zij af dat de niet-mishandelde broer de onderneming zal voortzetten, mits hij de koopprijs kan financieren. Die koopprijs zal door deskundigen worden vastgesteld. Ondertussen zet de andere broer het bedrijf feitelijk voort.
Wat volgt is een decennium van juridische strijd. De broers bereiken geen overeenstemming over de koopprijs. De deskundigenprocedure loopt vast. De een registreert een eigen eenmanszaak. De ander weigert informatie. Er volgen procedures over dwangsommen, verboden rechtshandelingen en nakoming van de vof-overeenkomst. De rechtbank wijst de ontbindingsvordering af. De voortzettende broer gaat in hoger beroep.
Hof: gewichtige redenen rechtvaardigen ontbinding per direct
Het hof grijpt in waar de rechtbank dat niet deed. Op grond van artikel 7A:1684 BW kan de rechter een vennootschap ontbinden wegens gewichtige redenen. Het hof oordeelt dat daarvan sprake is: de verhoudingen zijn al meer dan tien jaar ernstig verstoord, de samenwerking is feitelijk onmogelijk geworden en de eerdere beëindigingsovereenkomst heeft niet tot een oplossing geleid.
Het hof ontbindt de VOF per datum arrest en houdt de toedeling en vereffening aan zich. Uitgangspunt is dat de broer die het bedrijf feitelijk al tien jaar runt, de onderneming krijgt toegedeeld — maar de definitieve beslissing volgt pas na een deskundigenwaardebepaling.
Vervolgens stelt het hof een gedetailleerde beheerregeling vast. De voortzettende broer is exclusief bevoegd de onderneming te runnen, maar heeft voor rechtshandelingen boven EUR 20.000 de toestemming van zijn broer nodig. Bij voortdurende verplichtingen (huur, arbeidsovereenkomsten) geldt die grens op jaarbasis. Het opknippen van handelingen om onder de grens te blijven, geldt als schending. Daarnaast moet hij ieder kwartaal rapporteren over alle rechtshandelingen boven EUR 5.000.
Het hof motiveert deze regeling door te wijzen op de specifieke omstandigheden van een agrarisch bedrijf: beslissingen over vee, landbouwgrond, veevoer en personeel moeten snel genomen kunnen worden. De vroegere regeling uit de vof-overeenkomst — die uitging van dagelijks overleg tussen twee actieve vennoten — is al jarenlang een dode letter. De andere broer heeft wel belang bij een onderneming in goede staat, voor het geval hij alsnog de voortzetter wordt.
Wat leert dit arrest over VOF-geschillen tussen familieleden?
Dit arrest illustreert een patroon dat herkenbaar is bij veel familievennootschappen: een beëindigingsovereenkomst die de relatie niet beëindigt maar juist een bron van nieuwe geschillen wordt. Drie conclusies:
Ten eerste: een beëindigingsovereenkomst zonder harde deadlines en een bindend waardebepaling-mechanisme kan tot jarenlange impasse leiden. De overeenkomst uit 2015 liet te veel open en leverde tien jaar conflicten op. Ten tweede: de rechter die een VOF ontbindt, kan tegelijkertijd een maatwerkbeheerregeling vaststellen die rekening houdt met de aard van de onderneming. De EUR 20.000-grens met kwartaalrapportage is een praktisch compromis tussen bedrijfscontinuïteit en de belangen van de niet-actieve vennoot. Ten derde: de eerder door de rechtbank opgelegde dwangsomregeling voor toestemming bij rechtshandelingen werd door het hof afgeschaft. Het hof erkende dat die regeling in de praktijk onwerkbaar was gebleken voor een agrarisch bedrijf dat dagelijks operationele beslissingen vereist.
Meer over vennootschapsgeschillen en corporate litigation bij Prime Law.
Veelgestelde vragen
Wanneer kan de rechter een VOF ontbinden?
Op grond van artikel 7A:1684 BW kan de rechter een vennootschap onder firma ontbinden wegens gewichtige redenen. Daarvan is sprake als de samenwerking duurzaam ontwricht is, bijvoorbeeld door ernstig verstoorde verhoudingen, herhaald wanpresteren of een onoplosbaar verschil van inzicht over de bedrijfsvoering.
Wat gebeurt er na ontbinding van een VOF met het bedrijfsvermogen?
Na ontbinding volgt vereffening: de activa en passiva worden gewaardeerd, schulden worden voldaan en het resterende vermogen wordt verdeeld. De rechter kan de onderneming aan een van de vennoten toedelen tegen vergoeding van de waarde van het aandeel van de andere vennoot.
Kan de rechter een beheerregeling vaststellen bij ontbinding?
Ja. De rechter kan bij ontbinding een beheerregeling vaststellen die bepaalt wie bevoegd is namens de ontbonden vennootschap te handelen, welke grenzen daarbij gelden en welke informatieverplichting er bestaat richting de andere vennoot. Die regeling geldt tot de vereffening is afgerond.
ECLI:NL:GHARL:2025:8082, Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden, 16 december 2025.
Aangehaalde rechtspraak
Gerechtshoven: ECLI:NL:GHARL:2025:8082
Lees ook
- Uittreding bij tegenstrijdig belang: Vlees Online B.V.
- 50/50-patstelling: voorzieningenrechter dwingt aandelenoverdracht af
- Bestuurder veroordeeld tot EUR 975.000 voor doormodderen met verlieslatende vennootschap
- Ex-vennoot blijft aansprakelijk voor huurschuld na ontbinding vof
- Meer over geschillen tussen vennoten