Exhibitieplicht: geen discovery, wel gericht inzagerecht
Een vennootschap vermoedt dat haar oud-bestuurder transacties naar zichzelf heeft geleid. Een ex-partner vermoedt dat de ander inkomsten verzwijgt. De stukken die het kunnen ophelderen, liggen bij de ander. Discovery zoals in de Verenigde Staten, waar partijen elkaar voor een zitting op grote schaal stukken moeten verstrekken, kent het Nederlandse recht niet. Wel heeft een partij bij een rechtsbetrekking, zoals een overeenkomst, recht op inzage in bepaalde gegevens daarover, als hij daarbij voldoende belang heeft. Dat is de exhibitieplicht van artikel 194 Rv, sinds 1 januari 2025 de opvolger van artikel 843a Rv. Dat recht reikt ver genoeg voor een gerichte zoekslag, als bekende feiten het vermoeden dragen. Voor een zoektocht op hoop van zegen reikt het niet. Twee zaken waarin hetzelfde werd gevraagd, een zoekslag met zoektermen in gegevens waarop beslag was gelegd, laten het verschil zien.
Twee zoekslagen, twee uitkomsten
In Breda vermoedde een vastgoedvennootschap dat haar oud-bestuurders woningen kochten namens de vennootschap "voor een nader te noemen meester" (een later aan te wijzen koper) en daarna hun eigen vennootschap als koper aanwezen. Vier van zulke transacties kende zij, met volgens haar ten minste € 154.500 schade. Hoe vaak het verder was gebeurd, wist zij niet. Een van de bestuurders erkende ter zitting dat het vaker was gebeurd. De vennootschap had bewijsbeslag laten leggen: hun gegevens waren gekopieerd en lagen bij een gerechtelijk bewaarder. Zij vroeg dat de bewaarder daarin zocht op "meester" en "koopsom" en haar afschrift gaf van wat daaronder viel. Het woord "meester" werd, onweersproken, alleen door de vennootschap in haar koopovereenkomsten gebruikt. De voorzieningenrechter stond de zoekslag toe. Dat er meer informatie boven kon komen dan nodig, was "in het kader van een zoekslag onvermijdelijk" en op zichzelf geen grond voor afwijzing, gelet op het zwaarder wegende belang van de verzoeker (rechtbank Zeeland-West-Brabant 7 mei 2025, r.o. 5.7-5.12 en 5.18).
In Amsterdam hield een incassobureau een oud-klant verantwoordelijk voor een online lastercampagne, ook onder schuilnamen en anoniem. Ook hier lag beslag op de gegevens, en ook hier werd een zoekslag gevraagd: alle e-mail sinds 2013, fysieke documenten en gegevensdragers waarin een van veertig zoektermen voorkwam. Het hof Amsterdam bekrachtigde de afwijzing. Verwijzingen op LinkedIn naar een kritische website, een IP-adres waarvan niet bleek dat het van de oud-klant was, gelijke initialen en de suggestie dat hij gelijktijdig online was, waren geen onderbouwing. Veel klanten van het bureau waren ontevreden en uitten dat online, dus gelijkenis tussen berichten zei weinig. De vermoede betrokkenheid was "volstrekt speculatief". Omdat geen enkel feit de oud-klant aan de anonieme berichten verbond, noemde het hof het verzoek een fishing expedition: een zoektocht naar informatie waarop geen recht bestaat. Zo'n verzoek voldoet niet aan de eisen van de wet (hof Amsterdam 8 september 2026, r.o. 5.2 en 6.10-6.11).
Beide keren werd hetzelfde gevraagd. Het verschil zat in twee dingen: hoe goed bekende feiten het vermoeden droegen, en hoe breed het verzoek was. In Breda was niet weersproken dat de bestuurders zichzelf als koper hadden aangewezen, en de zoektermen waren op dat soort transacties toegesneden (rechtbank Zeeland-West-Brabant 7 mei 2025, r.o. 5.9). Door te weigeren terwijl zij als bestuurders tot informeren verplicht waren, hadden zij bovendien zelf veroorzaakt dat het zo moest (rechtbank Zeeland-West-Brabant 7 mei 2025, r.o. 5.14 en 5.18). In Amsterdam ontbrak ieder begin van aannemelijkheid dat de oud-klant achter de berichten zat, en woog mee dat de vordering onder meer al zijn privécorrespondentie omvatte (hof Amsterdam 8 september 2026, r.o. 6.10-6.11).
Volgens het hof Amsterdam hoeft wie inzage vraagt zijn vordering nog niet voldoende aannemelijk te maken. Wel moet hij feiten aandragen die ten minste een begin van onderbouwing geven van de grondslag waarvoor hij de inzage nodig heeft (hof Amsterdam 8 september 2026, r.o. 6.10). Het hof Den Haag lijkt strenger (zie de vragen hieronder). Zoektermen bakenen een verzoek af, maar vervangen de feiten niet die het vermoeden moeten dragen.
Wat de rechter wil zien
Het recht op inzage van artikel 194 lid 1 Rv kent vier eisen. De verzoeker is partij bij een rechtsbetrekking. Dat kan een overeenkomst zijn, maar ook een verplichting die rechtstreeks uit de wet volgt, oordeelde de Hoge Raad nog onder het oude recht (HR 5 december 2025, r.o. 3.4.2). Hij vraagt om bepaalde gegevens over die rechtsbetrekking. Degene van wie hij ze vraagt, beschikt erover. En hij heeft er voldoende belang bij. De eis dat de gegevens bepaald zijn, betekent niet dat elk document met datum en inhoud moet worden genoemd: aard, periode of onderwerp, eventueel met de betrokken personen, kunnen volstaan (rechtbank Zeeland-West-Brabant 7 mei 2025, r.o. 5.16).
Hoe ruim een verzoek mag zijn, hangt ook van de feiten af. Het hof Arnhem-Leeuwarden gaf een vrouw in een alimentatiezaak, die zwarte inkomsten van de man moest aantonen, twaalf maanden afschriften van al zijn zakelijke en privérekeningen. Dat zij niet wist hoeveel rekeningen hij had en bij welke banken, maakte het verzoek geen fishing expedition, mede omdat het tot twaalf maanden beperkt bleef (hof Arnhem-Leeuwarden 30 juli 2026, r.o. 2.13-2.14).
Het hof Den Haag wees daarentegen een verzoek af om bankafschriften van een bestuurder in privé, een holding en vier andere vennootschappen over bijna twee jaar. Voor de vier vennootschappen was een faillissementsverslag dat onttrekkingen noemde zonder namen onvoldoende. Het leek erop dat de verzoekers "zoveel mogelijk gegevens verzoeken in de hoop dat er voor hen iets bruikbaars tussen zit". Voor de privérekening en de holding ontbraken verdere concrete aanwijzingen voor onrechtmatige onttrekkingen. Zonder die aanwijzingen was inzage niet proportioneel: zij zou een ernstige inbreuk maken op de persoonlijke levenssfeer van de bestuurder (hof Den Haag 18 november 2025, r.o. 5.6-5.7).
Soms reikt een ander recht verder. Om de volledige bedrijfsadministratie vragen is onder artikel 194 Rv niet bepaald genoeg; het hof Arnhem-Leeuwarden volgde daarin de toelichting bij de wet. Toch kreeg een vennoot in een maatschap de hele administratie, via artikel 3:15j BW: vennoten en deelgenoten met een rechtstreeks en voldoende belang kunnen openlegging van de administratie vorderen (hof Arnhem-Leeuwarden 15 september 2026, r.o. 3.7).
Vertrouwelijkheid: voorwaarden of weigering
Wie over de gegevens beschikt, hoeft ze niet te verstrekken als hij een verschoningsrecht heeft, zoals een advocaat of arts, of als gewichtige redenen zich ertegen verzetten (artikel 194 lid 2 Rv). Vertrouwelijke bedrijfsinformatie kan zo'n reden zijn, maar wie zich erop beroept, moet die specifiek onderbouwen (hof Den Haag 27 januari 2026, r.o. 5.5; hof Den Haag 16 december 2025, r.o. 6.8).
Rechters kunnen het ook oplossen met voorwaarden (artikel 195 lid 2 Rv) of met geheimhouding. Het hof Den Haag liet een onderzoeksrapport verstrekken, met toestemming om de namen van geïnterviewden te pseudonimiseren en met een geheimhoudingsplicht op straffe van een dwangsom (hof Den Haag 16 december 2025, r.o. 6.10-6.12). Ook een geheimhoudingsverklaring, weglakken of inzage alleen voor een advocaat of deskundige behoren tot de mogelijkheden (hof 's-Hertogenbosch 3 maart 2026, r.o. 3.21). In Breda bleef de correspondentie met de advocaten van de bestuurders buiten de zoekslag (rechtbank Zeeland-West-Brabant 7 mei 2025, r.o. 5.20).
Hoe begint een goed inzageverzoek?
Een effectief verzoek begint met een nauwkeurige omschrijving van het onderzoek. Welke feiten zijn al bekend? Welke vraag blijft open? Welke gegevens kunnen die vraag beantwoorden? En waarom beschikt juist deze partij erover? Wie die vragen per categorie gegevens beantwoordt, met een periode, een onderwerp en de betrokken personen, en elke categorie koppelt aan een concrete stelling in de procedure, laat de rechter weinig ruimte om van fishing te spreken. Breda laat zien hoe dat eruitziet: bekende transacties, een erkenning en zoektermen die op dat soort transacties zijn toegesneden. Bied zelf voorwaarden aan voor wat vertrouwelijk is.
Wie inzage moet geven, kan aanvoeren dat het verzoek alleen op vermoedens rust of te ruim is, maar moet een gewichtige reden concreet maken. Zeggen dat de gevraagde stukken niet bestaan, is niet altijd genoeg. Een advocaat die als bemiddelaar zijn eigen belang bij een deal niet had gemeld, stelde alleen dat er geen concepten van de overeenkomst waren. Volgens de Hoge Raad, nog onder het oude recht, mocht juist van hem meer worden verwacht (HR 5 december 2025, r.o. 3.6.2; conclusie A-G 4 juli 2025, nr. 5.31).
Het verschil tussen Breda en Amsterdam is het verschil tussen zoeken naar bewijs voor een zaak en zoeken naar een zaak. Wie het verband tussen geschil en gegevens overtuigend uitwerkt, kan met artikel 194 Rv een informatieachterstand inhalen, ook als de precieze inhoud van de stukken nog onbekend is.
Veelgestelde vragen
Wat is de exhibitieplicht?
De plicht om een partij bij een rechtsbetrekking inzage, afschrift of uittreksel te geven van bepaalde gegevens over die rechtsbetrekking, als die partij daarbij voldoende belang heeft. Sinds 1 januari 2025 staat zij in artikel 194 Rv; daarvoor stond zij in artikel 843a Rv. Ook gegevens die bij een derde liggen, kunnen worden opgevraagd (artikel 195a Rv). De wet legt de kosten van de verstrekking bij de verzoeker (artikel 194 lid 1 Rv).
Kan ik inzage vorderen tijdens een lopende procedure, ook in hoger beroep?
Ja. Op verzoek kan de rechter de wederpartij bevelen gegevens te verstrekken (artikel 195 Rv), in beginsel in iedere stand van het geding, ook in hoger beroep na afwijzing in eerste aanleg (hof Den Haag 27 januari 2026, r.o. 5.2). Een hoger beroep dat na 1 januari 2025 is ingesteld, valt onder het nieuwe recht, ook als de zaak eerder begon (hof Den Haag 27 januari 2026, r.o. 5.3). Vóór een procedure kan inzage worden verzocht als voorlopige bewijsverrichting (artikel 196 Rv). In spoedeisende gevallen kan het verzoek ook aan de voorzieningenrechter worden gedaan (artikel 197 lid 1 Rv); een inzagevordering in kort geding vergt een spoedeisend belang (hof 's-Hertogenbosch 3 maart 2026, r.o. 3.18 en 3.21).
Moet ik eerst voldoende aannemelijk maken dat ik een vordering heb?
Volgens het hof Amsterdam en advocaat-generaal De Bock niet: een begin van feitelijke onderbouwing is genoeg (hof Amsterdam 8 september 2026, r.o. 6.10; conclusie A-G 4 juli 2025, nr. 4.12). Het hof Den Haag noemde de strengere maatstaf die de Hoge Raad onder artikel 843a Rv hanteerde, ook van betekenis, en wees de vordering af wegens gebrek aan belang, omdat het causaal verband onvoldoende aannemelijk was (hof Den Haag 27 januari 2026, r.o. 5.7 en 5.11). Hoe hoog de drempel precies ligt, staat dus nog niet vast.
Aangehaalde rechtspraak
Hoge Raad: ECLI:NL:HR:2025:1812 (5 december 2025, r.o. 3.4.2 en 3.6.2; nog onder art. 843a (oud) Rv: een verbintenis uit de wet is een rechtsbetrekking; de afwijzing van concepten en betalingsbescheiden hield geen stand).
Conclusies: ECLI:NL:PHR:2025:753 (A-G De Bock, 4 juli 2025, nrs. 4.12 en 5.31; onder art. 194 Rv geen eis meer dat het vorderingsrecht voldoende aannemelijk is; een kale ontkenning dat concepten bestaan volstaat niet als de houder zijn belang verzweeg).
Gerechtshoven: ECLI:NL:GHAMS:2026:2451 (Amsterdam, 8 september 2026, r.o. 6.10-6.11; ook onder art. 194 Rv volstaat het stellen van een rechtsbetrekking niet; ten minste begin van feitelijke onderbouwing; zoekslag op speculatieve grondslag, mede gelet op de zeer ruime vordering, is fishing expedition); ECLI:NL:GHDHA:2025:2342 (Den Haag, 18 november 2025, r.o. 5.6-5.7; bankafschriften van vier vennootschappen fishing; van privérekening en holding niet proportioneel); ECLI:NL:GHDHA:2025:2685 (Den Haag, 16 december 2025, r.o. 6.8-6.12; gewichtige reden specifiek onderbouwen; volledig onderzoeksrapport met pseudonimisering en geheimhouding); ECLI:NL:GHDHA:2026:169 (Den Haag, 27 januari 2026, r.o. 5.2-5.15; nieuw recht per instantie; incident in hoger beroep opnieuw mogelijk; vertrouwelijke bedrijfsinformatie gewichtige reden; alle communicatie in een biedingsproces te ruim); ECLI:NL:GHARL:2026:4987 (Arnhem-Leeuwarden, 30 juli 2026, r.o. 2.13-2.14; afschriften van alle rekeningen over twaalf maanden geen fishing, ook al kende de verzoekster de rekeningen niet); ECLI:NL:GHARL:2026:5940 (Arnhem-Leeuwarden, 15 september 2026, r.o. 3.7; volledige bedrijfsadministratie onder art. 194 Rv onvoldoende bepaald, wel toegewezen op grond van art. 3:15j BW); ECLI:NL:GHSHE:2026:580 ('s-Hertogenbosch, 3 maart 2026, r.o. 3.18 en 3.21; inzage in kort geding vergt spoed; vertrouwelijkheid via de minst bezwarende wijze).
Rechtbanken: ECLI:NL:RBZWB:2025:3337 (Zeeland-West-Brabant, 7 mei 2025, r.o. 5.9-5.20; zoekslag met toegesneden zoektermen toegestaan; meer informatie dan nodig onvermijdelijk).