Bestuurder van een stichting ontslaan: wanneer is het besluit nietig?
Vier bestuurders ontslaan twee collega's zonder hun stem
In augustus 2022 besloten vier bestuurders van Stichting Sea Shepherd Global (SSG) tot het ontslag van de oprichter van de Sea Shepherd-beweging. De aanleiding was een conflict tussen de oprichter en de Amerikaanse tak van de beweging, Sea Shepherd Conservation Society. De vier bestuursleden vergaderden via Zoom en besloten tot direct ontslag — buiten de twee betrokkenen om.
Ruim een jaar later, in januari 2023, volgde het ontslag van de tweede betrokken bestuurder op vergelijkbare wijze: opnieuw dezelfde vier stemmen, opnieuw zonder de twee betrokkenen. Beide ontslagen werden ingeschreven in het handelsregister.
De rechtbank Amsterdam had de besluiten eerder vernietigd wegens strijd met procedurele statutaire bepalingen. In hoger beroep ging het hof verder: de besluiten zijn niet alleen vernietigbaar, maar nietig.
Hof: "gezamenlijke overige bestuurders" vereist unanimiteit
Het geschil draait om het onderscheid tussen artikel 2:14 lid 1 BW en artikel 2:15 lid 1 BW. Artikel 2:15 BW maakt een besluit vernietigbaar als het in strijd is met wettelijke of statutaire bepalingen die de totstandkoming regelen. Artikel 2:14 BW maakt een besluit nietig als het in strijd is met de wet of de statuten zelf. Nietigheid werkt van rechtswege; vernietigbaarheid pas nadat een rechter het besluit vernietigt. De Hoge Raad verduidelijkte op 10 juli 2020 (ECLI:NL:HR:2020:1275) dat het ontbreken van een statutair vereiste meerderheid van stemmen leidt tot nietigheid op grond van artikel 2:14 lid 1 BW.
In de statuten van SSG bepaalt artikel 9 lid 4 dat het bestuurslidmaatschap eindigt "door ontslag door de gezamenlijke overige bestuurders." Het hof legde dit uit als een eis van unanimiteit: alle bestuurders behalve de betrokken bestuurder moeten instemmen. Dat is een hogere drempel dan een gewone meerderheid — een "grotere meerderheid" als bedoeld in de statuten. De omstandigheid dat elders in de statuten de term "algemene stemmen" wordt gebruikt, doet daar niet aan af: een hogere drempel hoeft niet in vaste bewoordingen te zijn neergelegd.
Bij het ontslag van de oprichter had de tweede betrokken bestuurder moeten meestemmen. Dat was niet gebeurd, zodat het besluit nietig was. Dat had een cascade-effect: omdat de oprichter door de nietigheid van zijn eigen ontslag nog steeds bestuurder was, moest ook hij instemmen met het ontslag van zijn collega. Ook bij dat tweede besluit ontbrak zijn stem — zodat ook dat besluit nietig was.
Welke eisen stellen stichtingsstatuten aan het ontslag van een medebestuurder?
Een stichtingsbestuur dat een bestuurder wil ontslaan, moet de statuten precies lezen — en vervolgens precies uitvoeren. De centrale vraag is niet alleen óf ontslag door medebestuurders mogelijk is, maar welke meerderheid de statuten daarvoor eisen en of alle betrokken bestuurders aan de besluitvorming deelnemen.
Een formulering als "gezamenlijke overige bestuurders" is geen procedurele eis waarvan afwijking slechts leidt tot vernietigbaarheid. Die formulering stelt een meerderheidsdrempel. Ontbreekt die, dan is het besluit nietig van rechtswege. Besluiten die nadien worden genomen op basis van het gewijzigde bestuur, kunnen daardoor op losse schroeven staan. Het arrest maakt ook duidelijk dat nietigheid van de ontslagbesluiten de voormalige bestuurders geen inzagerecht geeft in de administratie van de stichting. De Hoge Raad oordeelde eerder (ECLI:NL:HR:2017:3019) dat een voormalig bestuurder in beginsel geen toegang meer heeft tot de administratie van de rechtspersoon. Een uitzondering bestaat alleen als bijzondere omstandigheden dat vergen — zoals de noodzaak om zich te verweren tegen verwijten over de eigen taakvervulling.
In deze zaak stelden de voormalige bestuurders slechts dat zij als oud-bestuurders belang hadden bij informatie en verantwoordelijk waren geweest voor de gang van zaken. Dat is te algemeen. Ter zitting voegde de oprichter hieraan toe dat hij toegang wilde tot de achterban van SSG. Dat doel valt buiten elke denkbare uitzondering: het gaat om het gebruik van de administratie voor een nieuw op te richten organisatie, niet om het afleggen van verantwoording over eerder bestuurshandelen. Een voormalig bestuurder die wél recht wil doen gelden op specifieke stukken, moet concreet maken welke verwijten hem worden gemaakt over zijn taakvervulling en welke documenten hij voor dat verweer nodig heeft.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen een nietig en een vernietigbaar besluit van een rechtspersoon?
Een nietig besluit heeft nooit rechtsgevolg gehad en werkt van rechtswege — een rechterlijke uitspraak is niet nodig. Een vernietigbaar besluit is geldig totdat een rechter het vernietigt. Artikel 2:14 BW regelt nietigheid; artikel 2:15 BW de vernietigbaarheid. Het verschil is groot: wie een vernietigbaar besluit wil aanvechten, moet tijdig actie ondernemen. Bij nietigheid geldt die tijdsdruk niet.
Wanneer leidt het ontbreken van de vereiste meerderheid tot nietigheid?
Volgens de Hoge Raad (10 juli 2020, ECLI:NL:HR:2020:1275) leidt het ontbreken van een statutair of wettelijk vereiste meerderheid tot nietigheid op grond van artikel 2:14 lid 1 BW. Dit geldt ook voor stichtingen. Een statutaire meerderheidseis hoeft niet te zijn omschreven als "unanimiteit" of "algemene stemmen" — een formulering als "gezamenlijke overige bestuurders" volstaat.
Heeft een voormalige bestuurder recht op inzage in de stukken van een stichting?
In beginsel niet. Een voormalig bestuurder kan geen beschikking meer krijgen over of toegang verkrijgen tot de administratie van een rechtspersoon (HR 24 november 2017, ECLI:NL:HR:2017:3019). Een uitzondering is mogelijk als bijzondere omstandigheden dat vergen — bijvoorbeeld om zich te verweren tegen verwijten over de taakvervulling. Die omstandigheid moet uitdrukkelijk worden gesteld en onderbouwd.
Uitspraak: ECLI:NL:GHAMS:2025:3316, Gerechtshof Amsterdam 9 december 2025
Aangehaalde rechtspraak
Hoge Raad: ECLI:NL:HR:2020:1275 · ECLI:NL:HR:2017:3019
Gerechtshoven: ECLI:NL:GHAMS:2025:3316