Overdracht van aanspraken bij verkoop van vastgoed
Een pand raakt beschadigd door heiwerk op het naburige perceel. De eigenaar verkoopt het en spreekt daarna de veroorzakers aan, maar verliest, omdat zijn eigen leveringsakte die vordering al aan de koper had overgedragen. Hieronder de uitspraak, de reden dat een aktebepaling hierover beslist, de uitleg die rechters eraan geven en wat kopers en verkopers ermee moeten.
Eigenaar verliest heischadeclaim door zijn eigen leveringsakte
De rechtbank Gelderland wees op 11 juni 2025 een vordering van € 92.014,21 af zonder aan de schade toe te komen. Onrechtmatigheid, causaliteit en omvang bleven onbesproken. De eiser werd veroordeeld in de proceskosten van twee gedaagden, in beide gevallen vermeerderd met die van een vrijwaringsincident.
In oktober 2021 liet de eigenaar van een naburig perceel daar heiwerkzaamheden uitvoeren. Het bedrijfspand van de eiser stond ernaast en was verhuurd. De huurder klaagde op de eerste werkdag bij de uitvoerder, de politie, de gemeente en ten slotte bij de omgevingsdienst, die het werk die vrijdagmiddag liet stilleggen; daarna is met een aangepaste heimethode doorgewerkt. In juli 2022 liet de opstalverzekeraar weten dat de schade buiten de dekking viel.
In december 2022 verkocht de eigenaar het pand aan zijn huurder. De koopovereenkomst rekende tot de eigendomsoverdracht ook de overdracht van alle aanspraken tegenover derden, uitdrukkelijk mede ter zake van aan de onroerende zaak toegebrachte schade. Artikel 8 van de leveringsakte bepaalde dat alle aanspraken die verkoper tegenover derden kon doen gelden, die dag op de koper overgingen. Een jaar later, in december 2023, tekenden koper en verkoper alsnog een akte van cessie waarin de vordering terugging naar de verkoper, die vervolgens beslag legde en procedeerde.
Die reparatie kwam te laat. Als partijen bij de verkoop hadden bedoeld dat de verkoper de schade zelf zou verhalen, dan had dat volgens de rechtbank in de koopovereenkomst en in de leveringsakte tot uitdrukking moeten komen. In beide stukken stond enkel dat alle aanspraken op derden overgingen, en de aanspraak uit onrechtmatige daad was daarvan niet uitgezonderd. Ook uit de latere akte van cessie viel niet af te leiden dat daarmee iets werd hersteld; die akte presenteerde zichzelf als uitvoering van een afspraak uit de tijd van de levering. De rechtbank passeerde de stelling van de eiser als onvoldoende toegelicht en leidde uit de leveringsakte af dat de vordering aan de koper toekwam.
Een vordering uit onrechtmatige daad gaat alleen over door cessie
Dat de rechtbank de akte nodig had, komt doordat de wet de overgang van dit soort vorderingen maar half regelt. Wat met een goed vanzelf meegaat naar de verkrijger, staat in artikel 6:251 BW. Een kantonrechter in Limburg zette de vereisten in 2017 op een rij, in een zaak waarin dezelfde aktebepaling in de leveringsakte stond: het recht vloeit voort uit een overeenkomst, het is voor overgang vatbaar, en het hangt zo met het goed samen dat de schuldeiser er alleen belang bij heeft zolang hij het goed behoudt. Is daaraan voldaan, dan gaat het recht van rechtswege over, zonder dat partijen iets hoeven te doen. Ook rechten wegens niet-nakoming tellen mee, zoals het recht op vervangende schadevergoeding.
Het eerste vereiste is hier beslissend. Tussen de vorige eigenaar en de buurman die het heiwerk liet uitvoeren bestaat geen overeenkomst. Een vordering op grond van artikel 6:162 BW komt uit de wet en valt daarmee buiten de regeling van de kwalitatieve rechten. Bij een overdracht onder bijzondere titel gaat zij daarom alleen over door cessie, en daarvoor eist artikel 3:94 BW een daartoe bestemde akte waarin de vordering voldoende bepaald is omschreven (artikel 3:84 lid 2 BW). Juist daarom doet de aktebepaling het werk: zij is die akte, of zij is het net niet.
De wet kent twee routes en beide komen in de rechtspraak voor. Het eerste lid vraagt een akte plus mededeling aan de schuldenaar; het hof Den Haag paste die route toe bij een aktebepaling over aanspraken op derden. Het derde lid laat levering toe bij authentieke of geregistreerde onderhandse akte zonder mededeling, mits het recht op dat moment al bestaat of rechtstreeks zal worden verkregen uit een dan reeds bestaande rechtsverhouding. Een notariële leveringsakte is zo'n authentieke akte, en de rechtbank Limburg oordeelde in maart 2026 dat een vergelijkbaar artikel 9 erop duidde dat de levering plaatsvond door het enkele verlijden van de akte.
Die zaak liep langs de tweede tak: de vordering was er een wegens non-conformiteit en vloeide rechtstreeks voort uit de koopovereenkomst, die bij de levering al bestond. Dat verkopers daar hun kopers al hadden vergoed en zelf wilden doorprocederen tegen hún verkopers, hielp niet: zij waren niet-ontvankelijk, want zij hadden alles gecedeerd. Voor de schuldenaar blijft de mededeling wel van belang, want zolang zij uitblijft kan hij bevrijdend aan de oude schuldeiser betalen.
Hoven lezen "alle aanspraken" ruim genoeg voor schade door derden
De aktebepaling somt doorgaans architecten, constructeurs, bouwers, aannemers, installateurs en leveranciers op. Dat rijtje ademt bouwgebreken, en de wederpartij zal betogen dat een buurman die schade veroorzaakt er niet onder valt. Twee arresten van het hof Den Haag wijzen de andere kant op.
Het hof Den Haag verwierp in een tussenarrest van 10 december 2019 de uitleg dat zo'n bepaling alleen ziet op aan de vorige eigenaar afgegeven garanties. Die lezing is te beperkt, gelet op de algemene formulering "alle aanspraken (…) ten aanzien van het verkochte". Had de buurman onrechtmatig gehandeld tegenover de vorige eigenaars, dan waren de daaruit voortvloeiende aanspraken op de koper overgedragen.
In september 2023 werkte hetzelfde hof dat uit onder een eigen kopje over de vordering uit onrechtmatige daad. Volgens het hof volgde uit de inleidende woorden vóór de opsomming en uit het woord "zoals" vóór de omschrijving van de werkzaamheden dat de opsomming niet limitatief was, en viel uit de tekst ook overigens niet op te maken dat aanspraken op andere derden uit onrechtmatige daad waren uitgesloten. Die akte hielp mee: zij noemde naast verrichte werkzaamheden uitdrukkelijk aanspraken "ter zake van aan het verkochte toegebrachte schade".
Het verweer dat de vordering onvoldoende bepaald was omschreven strandde eveneens. Een algemene omschrijving kan tot een geldige cessie leiden, mits aan de hand daarvan valt vast te stellen welke vorderingen zijn overgedragen. Het hof wees er daarnaast op dat de bijzondere bepalingen in dezelfde akte de betrokken aanspraak met zoveel woorden noemden. En, als afzonderlijk oordeel van het hof Den Haag van 26 september 2023: een vordering uit onrechtmatige daad is op zichzelf overdraagbaar, ook waar de onrechtmatige daad tegenover de rechtsvoorganger is gepleegd.
De bepaaldheid blijft wel het strijdperk, en daar kan een aktebepaling sneuvelen. Het hof Arnhem-Leeuwarden van 19 december 2017 oordeelde dat bepaalde vorderingen zelfs in het licht van die zeer ruime norm onvoldoende bepaalbaar waren aangeduid: zij waren niet contractueel tot stand gekomen en sloten ook overigens niet aan op de in de akte gekozen bewoordingen. De opsomming was daar juist ruim, tot en met de woorden "en andere derden". Het verschil met de Haagse zaken zit in de aard van de vorderingen. Het ging om bestuurders-, concern- en faillissementsaansprakelijkheid van partijen die met geen enkel gegeven in de akte te verbinden waren, terwijl schade aan het verkochte zelf zich juist wel aan die akte laat koppelen.
Wat betekent dit voor kopers en verkopers van vastgoed?
Voor een verkoper met een lopende schadekwestie is de les kort: regel het vóór de levering, in beide stukken. Wie de vordering op de veroorzaker wil houden, zondert haar uit in de koopovereenkomst en in de leveringsakte, met vermelding van de gebeurtenis en de partij. Een afspraak die alleen mondeling is gemaakt en pas een jaar later in een akte van cessie wordt gegoten, komt er niet doorheen, zoals de Gelderse zaak laat zien.
Het verlies raakt bovendien meer dan de eigen claim. Een verkoper die zijn aanspraken op de aannemer heeft overgedragen, kan zelf geen rechten meer aan de aannemingsovereenkomst ontlenen; de rechtbank Amsterdam van 18 mei 2022 wees zijn vordering in vrijwaring op die grond af, nadat hij dat verlies zelf had erkend. Wie later door zijn koper wordt aangesproken, staat er dus alleen voor.
Voor een koper werkt het andersom, met drie dingen om te doen. Ga eerst na of de vordering er is: de datum van de schade tegenover de datum van de levering, en de tekst van beide stukken. Doe vervolgens mededeling aan de veroorzaker, schriftelijk, want zonder mededeling kan hij aan de vorige eigenaar blijven betalen. Laat ten slotte de omschrijving aansluiten op de vordering; bij twijfel vraagt de koper de verkoper om een aanvullende akte waarin de vordering met gebeurtenis, datum en partij is benoemd, wat de bepaaldheidsdiscussie uit de procedure haalt.
De overdracht ontslaat de verkoper niet van zijn eigen verplichtingen. Dat de koper zich ook tot de aannemer kan wenden en de verkoper dat niet meer kan, doet er volgens de rechtbank Amsterdam niet aan af dat de verkoper als verkoper aansprakelijk blijft als de woning niet beantwoordt aan wat de koper mocht verwachten (artikel 7:17 BW). Rusten op de verkoper en op de veroorzaker verplichtingen tot vergoeding van dezelfde schade, dan zijn zij hoofdelijk verbonden op grond van artikel 6:102 BW en kiest de benadeelde wie hij aanspreekt. Een afspraak dat eerst de veroorzaker aan de beurt is, moet dan wel zijn gemaakt.
Veelgestelde vragen
Is de veroorzaker aansprakelijk als het heiwerk zorgvuldig is uitgevoerd?
Dat kan. De Hoge Raad van 12 januari 2024 oordeelde dat waar aan bouwwerkzaamheden een aanmerkelijk risico op schade aan het naburige pand is verbonden, ook bij zorgvuldige voorbereiding en uitvoering, niet zonder meer valt te aanvaarden dat de benadeelde eigenaar die schade zelf draagt. Meegewogen werd dat het werk alleen het belang van de bouwer diende en dat het veeleer op diens weg lag zich tegen aansprakelijkheid voor schade aan derden te verzekeren.
Gaat de vordering ook over als de schade bij de levering nog onbekend was?
Ja. De rechtbank Limburg overwoog in 2026 dat een gebrek dat op het moment van levering nog niet bekend of kenbaar was, niet in de weg staat aan overdracht van het daarop gebaseerde vorderingsrecht door stille cessie. Voorwaarde is dat het recht bij de levering al bestond of rechtstreeks voortvloeide uit een toen al bestaande rechtsverhouding. Bij schade die al is ingetreden, bestaat het recht.
Vanaf welk moment verjaart een overgedragen schadevordering?
De verjaring van vijf jaar uit artikel 3:310 BW knoopt aan bij de bekendheid van de benadeelde met de schade en de aansprakelijke persoon. Bij een overgedragen vordering is dat de vorige eigenaar. Wist die al jaren van de schade en van de veroorzaker, dan erft de koper alleen de resterende looptijd.
Aangehaalde rechtspraak
Hoge Raad: ECLI:NL:HR:2024:17 (12 januari 2024, bij een aanmerkelijk risico op schade aan een naburig pand kan ook zorgvuldig uitgevoerd bouwwerk onrechtmatig zijn).
Gerechtshoven: ECLI:NL:GHDHA:2023:1983 (Den Haag, 26 september 2023, de opsomming in de aktebepaling is niet limitatief en een vordering uit onrechtmatige daad is op zichzelf overdraagbaar); ECLI:NL:GHDHA:2019:3175 (Den Haag, 10 december 2019, uitleg dat de bepaling alleen op garanties ziet is te beperkt); ECLI:NL:GHARL:2017:11497 (Arnhem-Leeuwarden, 19 december 2017, vorderingen die niet aansluiten op de bewoordingen van de akte zijn onvoldoende bepaalbaar).
Rechtbanken: ECLI:NL:RBLIM:2026:2021 (Limburg, 4 maart 2026, stille cessie door het enkele verlijden van de leveringsakte, ook voor een bij levering onbekend gebrek); ECLI:NL:RBGEL:2025:4531 (Gelderland, 11 juni 2025, de aktebepaling droeg de heischadevordering over, latere terugcessie repareert dat niet); ECLI:NL:RBAMS:2022:2641 (Amsterdam, 18 mei 2022, de overdracht laat de aansprakelijkheid van de verkoper in stand en kost hem zijn vrijwaringsvordering); ECLI:NL:RBLIM:2017:10772 (Limburg, 8 november 2017, drie vereisten voor overgang als kwalitatief recht, ook rechten wegens niet-nakoming).