Turboliquidatie met schulden en verhaal op de bestuurder
Een turboliquidatie met schulden mag, als de BV echt niets meer heeft. Wie de activiteiten van de BV eerst naar een andere eigen vennootschap overhevelt, kan daarna zelf voor de schuld opdraaien. Zo veroordeelde het hof Den Haag op 29 september 2026 een bestuurder tot betaling van ruim € 133.000. De uitspraak laat zien waar de grens ligt, wat schuldeisers kunnen doen en waar bestuurders op moeten letten.
Investeerder blijft onbetaald na doorstart in eigen groep
Een investeerder stak in 2013 € 125.000 in Hotzone Solutions B.V., een bedrijf dat trainingen, apparatuur en advies leverde voor de bescherming tegen chemische, biologische en nucleaire dreigingen. In juli 2023 ontbond de rechtbank Den Haag de investeringsovereenkomst. De vennootschap moest het geld terugbetalen, met incassokosten en proceskosten, maar betaalde niet. In september 2023 kreeg zij een nieuwe naam. Per 19 oktober 2023 hield zij op te bestaan omdat er volgens het handelsregister geen bekende bezittingen meer waren: een turboliquidatie. De investeerder sprak daarop de bestuurder aan, die indirect enig bestuurder en aandeelhouder was. De rechtbank wees die vordering af, omdat de investeerder niet genoeg had onderbouwd dat er bij de ontbinding nog bezittingen waren. Het hof vernietigde dat vonnis (hof Den Haag 29 september 2026, r.o. 3.1-4.3 en 6.12).
Hof: activiteiten weggesluisd, bestuurder persoonlijk aansprakelijk
Het uitgangspunt is dat alleen de vennootschap aansprakelijk is als zij niet betaalt. Een bestuurder die dat heeft veroorzaakt of toegelaten, kan daarnaast persoonlijk aansprakelijk zijn, maar alleen als hem persoonlijk een ernstig verwijt treft. Dat kan in ieder geval zo zijn als hij wist of had moeten begrijpen dat de vennootschap door zijn handelen niet zou betalen, en dat de schuldeiser ook niets meer op haar zou kunnen verhalen. Juristen noemen dat verhaalsfrustratie. Het hof volgde hiermee de maatstaf die de Hoge Raad in 2006 formuleerde (hof Den Haag 29 september 2026, r.o. 6.3; HR 8 december 2006, r.o. 3.5).
De rechtbank zag geen bezittingen, het hof wel: de onderneming zelf. In april 2022 factureerde Hotzone Solutions nog een reeks trainingen aan een klant in Koeweit. Vanaf juli 2022 stuurde Hotzone Solutions Group International, een andere vennootschap van dezelfde bestuurder, dezelfde klant de facturen voor de vervolgdelen van precies dezelfde training, in 2023 voor € 319.375. Berichten op LinkedIn uit 2024 en 2025 ondersteunden dat de trainingen nog steeds onder de naam Hotzone Solutions werden verkocht. Volgens het hof had de vennootschap bij de ontbinding dus nog iets van waarde, of moest zij dat hebben gehad: het vermogen om substantieel geld te verdienen. Dat vermogen was vóór de ontbinding naar elders verplaatst. Hotzone Solutions had ook een octrooi. Volgens de bestuurder had een Frans bedrijf dat overgenomen, maar hij onderbouwde dat niet en zei niet waar de opbrengst was gebleven (hof Den Haag 29 september 2026, r.o. 6.4-6.6).
Dat voor de activiteiten en klanten een reële prijs was betaald, stelde niemand en bleek nergens uit. Het hof zag een voortzetting van de onderneming in een andere eigen vennootschap, waarbij de schuldeisers achterbleven. Alles bij elkaar wees erop dat de bestuurder er bewust op uit was dat de schuldeisers niets meer konden halen. Hij overlegde niet met de schuldeiser, zette het werk voort binnen zijn groep en liet de vennootschap verdwijnen kort nadat het vonnis was gewezen, er beslag was gelegd en een faillissementsaanvraag was aangekondigd. Ook de schade stond vast. De bestuurder had niet met argumenten bestreden dat de investeerder zijn hele vordering kwijt was. En omdat de activiteiten met flinke omzet doorliepen, was het vermoeden gerechtvaardigd dat de vennootschap zonder dit alles had kunnen betalen. De bestuurder weerlegde dat vermoeden niet, dus moest hij het hele bedrag betalen (hof Den Haag 29 september 2026, r.o. 6.7-6.8).
Eén kanttekening hoort erbij. De bestuurder kwam in hoger beroep niet opdagen. Het hof ging daarom uit van wat de investeerder stelde, al woog het mee wat de bestuurder bij de rechtbank had aangevoerd. Zo'n verstekarrest weegt minder zwaar dan een uitspraak waarin beide partijen procedeerden. In een tweede zaak van dezelfde dag, over een vergelijkbare investering, kwam het hof tot hetzelfde oordeel, ook bij verstek (hof Den Haag 29 september 2026, r.o. 2.2 en 6.5; hof Den Haag 29 september 2026, tweede investeerder).
Waar de grens ligt: activiteiten verplaatsen binnen de groep
De uitspraak staat niet alleen. Het hof Arnhem-Leeuwarden oordeelde in 2023, in een zaak waarin beide partijen procedeerden, over een vennootschap die haar onderneming had overgedragen aan een andere vennootschap uit dezelfde groep. Daarna bleef alleen de schuld aan één schuldeiser achter. Enkele dagen nadat die schuldeiser de vennootschap had gedagvaard, volgde een turboliquidatie. Het hof leidde daaruit af dat het de bedoeling was dat hij niets meer kon halen (hof Arnhem-Leeuwarden 2023, r.o. 3.8). Bij de vraag wat er te halen was geweest, keek het hof naar wat de onderneming bij voortzetting had kunnen opbrengen. De schuldeiser hoefde ook niet eerst via de rechtbank de vereffening te laten heropenen, de procedure waarin de vennootschap alsnog wordt afgewikkeld. De Hoge Raad liet het arrest in stand (hof Arnhem-Leeuwarden 2023, r.o. 3.3 en 3.12-3.13; HR 15 november 2024).
Toch hoeft de bestuurder niet altijd de hele vordering te betalen. Dat blijkt uit een arrest van hetzelfde hof Den Haag van 3 februari 2026, ook in een zaak waarin beide partijen procedeerden. Volgens het hof mag een groep zijn activiteiten onderbrengen in een andere vennootschap van de groep, ook als er een claim dreigt. Dan mag wel worden verwacht dat die activiteiten worden gewaardeerd als lopend bedrijf of tegen marktwaarde. Stopt de oude vennootschap daarna, dan mag ook worden verwacht dat het resterende geld beschikbaar blijft voor de schuldeisers. Dat was niet gebeurd. De bestuurder, de erven van de feitelijke leidinggevende en de moedervennootschap moesten daarom ieder voor het geheel betalen, maar alleen wat de schuldeiser was misgelopen: € 132.147. De rechtbank had nog € 664.381 toegewezen (hof Den Haag 3 februari 2026, r.o. 2.14-2.16 en 2.19).
Een bestuurder die wel verschijnt, kan het vermoeden bestrijden dat de vennootschap had kunnen betalen. Hij moet dan ook de cijfers laten zien van de vennootschap die het werk voortzette; in Arnhem was de boekhouding van de oude vennootschap alleen niet genoeg (hof Arnhem-Leeuwarden 2023, r.o. 3.14). Daar staat tegenover dat winst van de voortgezette onderneming weinig zegt als die alleen kon ontstaan doordat de schulden achterbleven (hof Arnhem-Leeuwarden 2018, r.o. 4.13).
Een maand later had de bestuurder verantwoording moeten afleggen
Sinds 15 november 2023 moet het bestuur na een turboliquidatie binnen veertien dagen een balans en een overzicht van baten en lasten bij het handelsregister deponeren, met een uitleg waarom er niets meer was. Direct daarna moet het de schuldeisers schriftelijk inlichten (artikel 2:19b BW). Hotzone Solutions hield een kleine maand eerder op te bestaan, op 19 oktober 2023, en voor een ontbinding van vóór die datum geldt het oude recht (artikel IV lid 1 Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie). Het arrest noemt de regeling niet. Zij is tijdelijk, maar het vervallen ervan is bij koninklijk besluit uitgesteld tot 15 november 2027, en de regering wil haar permanent maken (Kamerstukken II 36172, nr. 7).
Wat het oplevert als een bestuurder die plicht niet nakomt, staat nog niet vast. De rechtbank Den Haag zag er een eigen onrechtmatige daad van de bestuurders in (rechtbank Den Haag 2026, r.o. 4.16 en 4.32). De rechtbank Amsterdam rekende het de bestuurder aan toen hij niet kon uitleggen waar de bezittingen waren gebleven (rechtbank Amsterdam 2026, r.o. 4.9). De rechtbank Limburg verbond aan het niet inlichten van de schuldeisers juist geen gevolg (rechtbank Limburg 2026, r.o. 4.4).
Wat betekent dit voor schuldeisers en bestuurders?
Een schuldeiser die na een turboliquidatie met lege handen staat, heeft vooral bewijs nodig dat de onderneming elders doorliep. In deze zaak gaven facturen aan dezelfde klant de doorslag: eerst van de oude vennootschap, daarna van een andere vennootschap uit de groep. Die facturen kwamen pas in hoger beroep op tafel. Websites, productcatalogi en berichten op LinkedIn kunnen dat beeld aanvullen. Spreek naast de bestuurder ook de vennootschap aan die de activiteiten voortzet; die kan mede aansprakelijk zijn (hof Arnhem-Leeuwarden 2023, r.o. 3.18). Vraag ook wat er met octrooien, klanten en domeinnamen is gebeurd. Reken er wel op dat een bestuurder die zich verweert, de schade probeert terug te brengen tot wat de schuldeiser werkelijk is misgelopen.
Voor een bestuurder ligt de les in hetzelfde arrest van februari. Activiteiten verplaatsen binnen de groep mag, ook als er een claim loopt. Zorg dan voor een overdracht tegen marktwaarde, leg die waardering vast en laat de prijs ook echt betalen. Stopt de oude vennootschap daarna, houd de opbrengst dan beschikbaar voor de schuldeisers en zorg na een turboliquidatie voor de deponering en de brief aan de schuldeisers van artikel 2:19b BW. Wie de onderneming zonder vergoeding in een andere groepsvennootschap voortzet, de oude vennootschap na een veroordelend vonnis laat turbo-liquideren en in hoger beroep niet verschijnt, loopt het risico het hele bedrag te betalen, zoals hier.
Een turboliquidatie beëindigt de vennootschap. De vraag waar haar waarde is gebleven, blijft bestaan. Wie die vraag niet kan beantwoorden, loopt het risico de schuld zelf te moeten betalen.
Veelgestelde vragen
Kan een schuldeiser de vereffening laten heropenen in plaats van de bestuurder aan te spreken?
Ja. Blijkt na een turboliquidatie dat er nog iets van waarde is, dan kan een schuldeiser de rechtbank vragen de vereffening te heropenen (artikel 2:23c BW). Dat is een andere route, geen voorwaarde voor een vordering op de bestuurder: de schuldeiser mag ook direct de bestuurder aanspreken wegens verhaalsfrustratie.
Is een turboliquidatie met schulden op zichzelf toegestaan?
Ja. Heeft de vennootschap bij de ontbinding geen bezittingen meer, dan houdt zij direct op te bestaan, ook als er nog schulden zijn (artikel 2:19 lid 4 BW). Het bestuur moet wel nagaan of er werkelijk niets meer is. Ook de onderneming zelf, haar klanten en een octrooi kunnen waarde hebben.
Hoe lang heeft een schuldeiser om de bestuurder aan te spreken?
Een vordering uit onrechtmatige daad verjaart vijf jaar na de dag nadat de benadeelde met de schade en met de aansprakelijke persoon bekend is geworden, en uiterlijk twintig jaar na de gebeurtenis (artikel 3:310 lid 1 BW). Wanneer dat moment ligt, hangt af van wanneer de schuldeiser van de ontbinding en het wegsluizen hoort.
Aangehaalde rechtspraak
Hoge Raad: ECLI:NL:HR:2024:1665 (15 november 2024; cassatieberoep tegen het arrest Vité/Global Pack verworpen met toepassing van art. 81 RO); ECLI:NL:HR:2006:AZ0758 (Ontvanger/Roelofsen, 8 december 2006, r.o. 3.5; bestuurder alleen aansprakelijk bij een persoonlijk ernstig verwijt, waarvan in ieder geval sprake kan zijn als hij wist of moest begrijpen dat de vennootschap niet zou nakomen en geen verhaal zou bieden).
Gerechtshoven: ECLI:NL:GHDHA:2026:2892 (Den Haag, 29 september 2026, r.o. 6.3-6.8; overheveling van activiteiten en klanten naar een groepsvennootschap zonder reële vergoeding, gevolgd door turboliquidatie kort na een veroordelend vonnis, leverde in die omstandigheden verhaalsfrustratie op; voortzetting met substantiële omzet wettigt het vermoeden dat de vennootschap had kunnen betalen; bij verstek); ECLI:NL:GHDHA:2026:2894 (Den Haag, 29 september 2026; zelfde oordeel voor een tweede investeerder in dezelfde vennootschap, eveneens bij verstek); ECLI:NL:GHDHA:2026:162 (Den Haag, 3 februari 2026, r.o. 2.14 en 2.16; activiteiten verplaatsen binnen de groep mag mits tegen marktwaarde en, bij staking van de activiteiten, met reservering voor de schuldeisers; schade beperkt tot het gemiste verhaal); ECLI:NL:GHARL:2023:7034 (Arnhem-Leeuwarden, 22 augustus 2023, r.o. 3.3, 3.14 en 3.18; turboliquidatie na overheveling met achterlating van één schuld, geen plicht tot heropening, verkrijgende groepsvennootschap mede aansprakelijk); ECLI:NL:GHARL:2018:8838 (Arnhem-Leeuwarden, 9 oktober 2018, r.o. 4.13; voortzetting bewijst geen verhaal als de onderneming kon doorgaan omdat de schulden achterbleven).
Rechtbanken: ECLI:NL:RBAMS:2026:8477 (Amsterdam, 2 september 2026, r.o. 4.9; de deponeringsplicht van art. 2:19b BW vult de verzwaarde motiveringsplicht van de bestuurder in); ECLI:NL:RBDHA:2026:21059 (Den Haag, 8 juli 2026, r.o. 4.16 en 4.32; schending van art. 2:19b BW is een eigen onrechtmatige daad van de bestuurder, schade naar de schadestaat); ECLI:NL:RBLIM:2026:326 (Limburg, 21 januari 2026, r.o. 4.4; aan het niet nakomen van de mededelingsplicht van art. 2:19b lid 2 BW is geen sanctie verbonden).