Enquêterecht en buitenlandse aandeelhouders
Nexperia: van Philips-dochter tot geopolitiek brandpunt
Nexperia is een halfgeleiderfabrikant gevestigd in Nijmegen. Het bedrijf was oorspronkelijk een onderdeel van Philips (later NXP Semiconductors). Sinds 2016 worden de aandelen middellijk gehouden door een Chinese partij; sinds 2019 is dat Wingtech Technology, genoteerd aan de beurs van Shanghai, dat ze houdt via Yuching Holding Limited, een vennootschap in Hong Kong.
Nexperia produceert basischips die essentieel zijn voor de automobielindustrie en voor apparaten zoals telefoons. De front-end productie vindt plaats in wafer fabs in Hamburg en Manchester; de front-end voor onder meer de Chinese markt is ondergebracht bij WSS. De back-end assemblage vindt plaats in Dongguan (China), Cabuyao (Filipijnen) en Seremban (Maleisië). Met ongeveer 12.500 werknemers wereldwijd, van wie ongeveer 400 in Nederland, is het bedrijf diep verweven met de mondiale halfgeleiderketen.
De CEO, in de uitspraken aangeduid als [bestuurder], bekleedde een dubbele positie: uitvoerend bestuurder van Nexperia B.V. en niet-uitvoerend bestuurder (voorzitter) van Nexperia Holding. Hij is bestuurder van Yuching en houdt een indirect belang in Nexperia van ongeveer 15%. Tegelijkertijd had hij een controlerend belang in WSS, een Chinese waferproducent die hij in 2020 had opgericht en die zaken deed met Nexperia. Die dubbele pet zou centraal komen te staan in de procedure.
De crisis escaleert: Entity List, 50%-rule en ministerieel bevel
Op 31 december 2024 plaatste het Amerikaanse Department of Commerce Wingtech op de Entity List, de lijst van entiteiten waarmee Amerikaanse bedrijven niet zonder vergunning mogen handelen. Daarmee werd Wingtech zelf blootgesteld aan verstrekkende handelsbeperkingen. Nexperia raakte pas een jaar later in beeld, via de 50%-rule.
De situatie werd acuut toen de Verenigde Staten op 30 september 2025 de zogeheten 50%-rule publiceerden. Die regel houdt in dat elke onderneming die voor 50% of meer eigendom is van een entiteit op de Entity List, automatisch onder dezelfde exportbeperkingen valt. Omdat Wingtech indirect 100% van de aandelen in Nexperia hield, dreigde Nexperia zestig dagen later zelf aan dezelfde Amerikaanse exportcontrolevereisten te worden onderworpen: vergunningplicht bij het Bureau of Industry and Security, met weigering als uitgangspunt.
Op dezelfde dag deed de Minister van Economische Zaken iets ongekends: hij gaf Nexperia een bevel op grond van de Wet beschikbaarheid goederen uit 1952, een noodwet uit de Koude Oorlog. Het bevel was gericht op het voorkomen van kennisoverdracht en verplaatsing van productiemiddelen naar China. De recentere Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames (Wet Vifo) kon niet worden ingezet: die is pas in 2023 in werking getreden en geldt terugwerkend tot 8 september 2020. De verwerving door de Chinese aandeelhouder dateert van vóór die datum.
1 oktober 2025: ex parte voorzieningen zonder precedent
Op 1 oktober 2025, één dag na het ministerieel bevel, dienden Nexperia Holding en Nexperia B.V. een verzoek in bij de Ondernemingskamer tot het gelasten van een enquête en het treffen van onmiddellijke voorzieningen. Het verzoek werd ingediend door de Chief Legal Officer (CLO), die als gezamenlijk bevoegd bestuurder zelfstandig kon optreden omdat het verzoek juist het functioneren van de medebestuurder betrof. De Staat ondersteunde het verzoek en drong aan op toewijzing op de kortst mogelijke termijn.
De Ondernemingskamer wees dezelfde dag ex parte onmiddellijke voorzieningen toe, zonder de wederpartij te horen. De CEO werd geschorst als bestuurder van beide vennootschappen. Alle aandelen in Nexperia Holding werden overgedragen aan een nader te benoemen beheerder. De werking van artikel 3 van het bestuursreglement, dat de CEO alle bestuursbevoegdheden toekende, werd geschorst. Daarnaast werd een mededelingsverbod opgelegd aan alle betrokkenen en werd de zaak buiten de openbare registers gehouden.
Vijf dagen later, op 6 oktober, vond een mondelinge behandeling met gesloten deuren plaats. Belanghebbenden kregen tot 9.00 uur die ochtend de gelegenheid een verweerschrift in te dienen, vier uur voor de behandeling. Yuching diende een volwaardig verweerschrift in; de CEO is daartoe niet tijdig in de gelegenheid geweest en kreeg op zitting extra tijd. Op 7 oktober hield de Ondernemingskamer de voorzieningen in stand, met één versmalling: voortaan werden alle aandelen minus één ten titel van beheer overgedragen, zodat Yuching aandeelhouder bleef. Zij benoemde G.R.C. Dierick als OK-bestuurder met beslissende stem en zelfstandige vertegenwoordigingsbevoegdheid. Het tegenverzoek van Yuching, schorsing van de CLO en benoeming van een bestuurder die het ministerieel bevel zou aanvechten, werd afgewezen.
Vervolgens werd het mededelingsverbod in twee stappen opgeheven. Eerst gedeeltelijk op 8 oktober, zodat de Minister diplomatiek overleg kon voeren. Daarna volledig op 13 oktober, nadat Wingtech in China zelf een bericht over de procedure had gepubliceerd en daar nieuwsberichten op waren gevolgd. Geheimhouding diende daarna, in de woorden van de OK, “geen redelijk doel meer”.
Gegronde redenen: tegenstrijdig belang, governance en bankvolmachten
In de uitgewerkte motivering van 13 oktober 2025 zette de Ondernemingskamer uiteen waarom zij gegronde redenen zag om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij Nexperia te twijfelen. Zij werkte dat verder uit in de beschikking van 11 februari 2026, waaruit hierna enkele overwegingen zijn overgenomen. Drie clusters van verwijten stonden centraal.
Tegenstrijdig belang bij de WSS-transacties. De CEO had een controlerend belang in WSS, een waferproducent die hij zelf in 2020 had opgericht. In 2025 werden bij WSS orders geplaatst die ver uitstegen boven de daadwerkelijke behoefte van Nexperia: waar de business US$ 70-80 miljoen nodig had, drong de CEO aan op orders ter waarde van US$ 200 miljoen. Interne berichten verwezen naar wafers die “for scrap” zouden worden besteld. Bovendien was op aandringen van de CEO per 1 januari 2025 de Foundry Services Agreement gewijzigd, waardoor Nexperia 70% van de orderwaarde vooruit moest betalen aan WSS. De Ondernemingskamer overwoog dat haar niet is gebleken dat bij het plaatsen van de orders de vereiste verhoogde zorgvuldigheid bij tegenstrijdig belang in acht is genomen, die volgt uit artikel 2:239 lid 6 BW en het Bruil-arrest van de Hoge Raad.
Niet-nakoming van governance-toezeggingen aan het Ministerie van EZ. Eind 2023 had Nexperia zelf contact gezocht met het ministerie vanwege het “perceptieprobleem” van de Chinese eigendomsstructuur. Er volgden maandenlange gesprekken. Nexperia deed vergaande toezeggingen: een raad van commissarissen met reserved matters, een Chief Security Officer, een Information Security Committee. Op basis daarvan stuurde de minister in augustus 2024 een steunbrief waarin hij Nexperia beschouwde als “een volwaardige onderneming binnen de Nederlandse halfgeleiderindustrie”. Tussen eind augustus en eind september 2024 keerde de CEO echter op zijn schreden terug: geen bovenwettelijke bevoegdheden voor de RvC, een uitgeklede CSO-functie. Volgens de Ondernemingskamer heeft Nexperia de “inmiddels achterhaalde veronderstellingen” van de minister niet direct gecorrigeerd, terwijl zij de brief wel in haar relaties met derden gebruikte; pas in de loop van het najaar van 2024 bracht zij het ministerie op de hoogte van haar bijgestelde positie. Het ministerie werd, in de woorden van de OK, “aan het lijntje gehouden”.
Intrekking van bankvolmachten en ontslagen. Op 4 september 2025 werden de bankvolmachten van de CFO en twee andere financiële sleutelfunctionarissen op instructie van de CEO en zonder zakelijke toelichting ingetrokken, en verleend aan personen zonder bijzondere financiële ervaring. Voor een onderneming van de orde van grootte van Nexperia grenst een dergelijke handelwijze volgens de OK aan roekeloosheid. Een paar dagen later kregen de CLO en enkele sleutelfunctionarissen uit het Executive Management Team ontslag aangezegd. De ondernemingsraad was daarover niet geïnformeerd, laat staan dat hem over het voorgenomen ontslag van de CLO als statutair bestuurder tijdig advies was gevraagd op de voet van artikel 30 WOR. Een opmerkelijk detail, dat de Ondernemingskamer pas in februari 2026 vaststelde: het hoofd CEO Office verwerkte grote delen van de e-mail waarin de CFO zijn bezwaren tegen de intrekking uiteenzette tot een prompt voor een AI-model (CoPilot). Het model bevestigde de bezwaren, en werd genegeerd.
Feitelijke nasleep: exportrestricties, de-escalatie en een gesplitste onderneming
Naast de vennootschapsrechtelijke procedure kreeg het conflict een handelspolitieke dimensie. Kort na het ministerieel bevel legde de Chinese overheid op 4 oktober 2025 exportrestricties op aan onderaannemers van Nexperia en aan haar Chinese back-end productieorganisatie, waarna de export van Nexperia-producten vanuit China volledig stilviel. Nexperia China deelde haar werknemers mee dat instructies die niet door haar waren goedgekeurd mochten worden geweigerd, en de leveringen van wafers vanuit Hamburg en Manchester aan Nexperia China werden opgeschort. Gevolg was een ernstige verstoring van de productieketen, die doorwerkte naar klanten van Nexperia wereldwijd.
Daarna volgde de-escalatie langs drie lijnen. Op 21 oktober 2025 deelde het Amerikaanse Bureau of Industry and Security mee dat Nexperia was vrijgesteld van de 50%-rule. Als uitkomst van diplomatiek overleg tussen de Verenigde Staten en China werd de inwerkingtreding van die regel op 10 november 2025 opgeschort tot 9 november 2026, en zegde China toe dat bedrijven een uitzondering op de exportrestricties konden aanvragen. Op 19 november 2025 schortte de Minister van Economische Zaken het bevel op, voor in eerste instantie zes maanden of, indien eerder, tot het moment waarop de enquêteprocedure zonder einduitspraak zou worden beëindigd of ingetrokken. De Ondernemingskamer heeft zich over de rechtmatigheid van dat bevel niet uitgelaten.
Het conflict verplaatste zich daarmee naar de rechtszaal. Tussen 27 oktober en 28 november 2025 zegden verschillende banken hun kredietfaciliteiten aan Nexperia op. WSS maakte op 10 december 2025 een arbitrage aanhangig over de levering van vooruitbetaalde wafers, waarin Nexperia B.V. een vordering in reconventie wil instellen. Nexperia kondigde aanzienlijke investeringen aan in uitbreiding van haar back-end productie in Maleisië, terwijl de bestuursvoorzitter van Wingtech in een interview liet optekenen dat voor Nexperia China “wafer shortages remain the main constraint”.
Enquête gelast: vier onderzoekslijnen
Op 11 februari 2026 gelastte de Ondernemingskamer een enquête naar het beleid en de gang van zaken bij Nexperia Holding en Nexperia B.V. over de periode vanaf 1 december 2023. Het onderzoek richt zich op vier thema’s.
Ten eerste: de wijze waarop Nexperia is omgegaan met tegenstrijdig belang, waarbij de onderzoekers desgewenst ook andere onderwerpen kunnen betrekken, zoals de deposit agreement en de discussie over het ter beschikking stellen van machines en intellectueel eigendom aan WSS. Ten tweede: het handelen in het licht van de listing van Wingtech en de 50%-rule, in het bijzonder de relatie met het Ministerie van EZ en andere Nederlandse overheidsorganen, de strategische keuzes en de collegialiteit van de besluitvorming, waarbij ook aandacht kan worden besteed aan het optreden van de CLO, de CFO en de COO. Ten derde: de intrekking van de bankvolmachten en de ontslagaanzeggingen. Ten vierde: de gang van zaken na 1 oktober 2025, in het bijzonder het schisma tussen Nexperia enerzijds en de CEO, Wingtech, Yuching en Nexperia China anderzijds.
De bij beschikking van 7 oktober 2025 getroffen onmiddellijke voorzieningen bleven in stand, en de kosten van het onderzoek komen ten laste van Nexperia Holding. Bij de gegronde redenen overwoog de Ondernemingskamer dat in deze fase van de procedure in het midden kan blijven aan wie de verstoring van de productieketen valt te wijten: het enkele feit dat de onderneming door die strijd niet langer in staat was haar productieprocessen in stand te houden, leverde op zichzelf al een gegronde reden voor twijfel op.
Op 17 februari 2026 wees de OK bij afzonderlijke beschikking mr. M. Bijkerk en mr. R.J.W. Analbers aan als onderzoekers, met het verzoek binnen twee maanden een plan van aanpak en een begroting in te leveren. Zij deelden dat plan op 17 april 2026 met de Ondernemingskamer: de vier onderzoekslijnen gelden als richtsnoer, de onderzoekers achten zich niet gebonden aan de vaststellingen van de OK, en zij willen 28 personen interviewen. Het verslag wordt uiterlijk in december 2026 gefinaliseerd, met de aantekening dat die planning voorlopig is. Het onderzoeksbudget stelde de OK op 28 april 2026 vast.
Cassatie: advocaat-generaal adviseert de spoeduitspraken in stand te laten
Tegen de vijf spoedbeschikkingen van oktober 2025 is cassatieberoep ingesteld, zowel door aandeelhouder Yuching als door de geschorste bestuurder. Op 12 juni 2026 concludeerde advocaat-generaal Assink in beide zaken tot verwerping van het cassatieberoep (ECLI:NL:PHR:2026:584 en ECLI:NL:PHR:2026:585).
De cassatieklachten richtten zich in beide zaken op dezelfde vijf punten: de gestelde schending van het recht op een eerlijk proces bij de ex parte getroffen voorzieningen (artikel 19 lid 1 Rv en artikel 6 EVRM), de toelating van het Ministerie van Economische Zaken als belanghebbende, het voorlopig oordeel dat er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen, de onmiddellijke voorzieningen zelf (de overdracht van de aandelen ten titel van beheer respectievelijk de schorsing van de bestuurder) en de reikwijdte van het mededelingsverbod (artikel 28 Rv).
Volgens de advocaat-generaal is het cassatiemiddel in beide zaken vergeefs voorgesteld. Het dictum is genuanceerder dan verwerping alleen: de conclusie strekt tot verwerping, althans wat betreft de twee beschikkingen waarbij het mededelingsverbod werd opgeheven mede tot niet-ontvankelijkheid. Die niet-ontvankelijkheid ziet volgens hem op de beslissingen die op de voet van artikel 28 lid 2 Rv zijn gegeven, en niet op de hele beschikking: voor zover de eerste opheffingsbeschikking samenhangt met het treffen van een onmiddellijke voorziening, te weten de aanwijzing van de beheerder, kan Yuching wél in haar beroep worden ontvangen. Over de Scheipar-maatstaf merkt de advocaat-generaal op dat de klacht terecht signaleert dat de Ondernemingskamer daaraan niet kenbaar heeft getoetst, maar dat daartoe geen aanleiding bestond omdat zij kennelijk van oordeel was dat eraan was voldaan. Een conclusie van de advocaat-generaal bindt de Hoge Raad niet; de uitspraak van de Hoge Raad zelf volgt later.
Het cassatieberoep tegen de latere beschikkingen, waarbij de Ondernemingskamer het onderzoek gelastte en de twee onderzoekers aanwees, staat hier los van. Yuching en de bestuurder stelden daartegen in mei 2026 afzonderlijk cassatieberoep in; die conclusies zijn nog niet genomen.
Rechtbank staat getuigenverhoor toe, maar pas na het onderzoeksverslag
Het conflict bereikte ook de gewone civiele rechter. Yuching verzocht de rechtbank Gelderland om een voorlopig getuigenverhoor, waarin zij twee bestuurders van Nexperia onder ede wilde horen. Bij beschikking van 2 september 2026 wees de rechtbank dat verzoek gedeeltelijk toe: het verhoor mag gaan over de terugbetaling van de zogenoemde Yuching Loan en de schade door de opeising daarvan, en over niets anders.
De opeising van die lening komt voort uit de aandelenoverdracht die de Ondernemingskamer beval. Vijftien banken zegden eind 2025 de kredietfaciliteit van USD 800 miljoen op, omdat de overdracht ten titel van beheer volgens hen de change of control clause in werking zette. Nexperia zegde daarop de uit die faciliteit gefinancierde groepslening aan Yuching van USD 480 miljoen op, uitstaand inmiddels meer dan USD 525 miljoen, en kondigde in april 2026 een dagvaarding aan. Yuching betwist die opzegging en stelt dat Nexperia de banken daartoe zelf heeft aangezet. Over die toedracht wil zij bewijs vergaren voordat de bodemprocedure begint, en daarvoor is artikel 196 Rv bedoeld.
Voor de overige onderwerpen ontbrak het belang, en de Chinese procedure kon dat ontbrekende belang niet aanvullen. Wingtech maakte op 22 mei 2026 bekend dat zij en Yuching bij de Dongguan Intermediate People’s Court een procedure aanhangig hebben gemaakt tegen onder meer Nexperia en drie functionarissen, met een beroep op de Chinese Anti-Foreign Sanctions Law: ongeveer EUR 1 miljard schadevergoeding, intrekking van de enquêteprocedure en overdracht van de onderneming aan Wingtech. Wanneer die procedure aanhangig is gemaakt heeft Yuching niet gesteld, wat de rechtbank haar als zelfstandige tweede afwijzingsgrond aanrekent. Dat de samenloop niet zonder meer fataal is blijkt uit de Yuching Loan zelf: daarvoor stond diezelfde Chinese procedure juist niet aan het belang in de weg.
Onder het bewijsrecht dat sinds 1 januari 2025 geldt kan bij de Nederlandse rechter geen voorlopige bewijsverrichting worden verzocht met het oog op uitsluitend een buitenlandse procedure. Een aanhangige buitenlandse procedure staat een verzoek niet in de weg, zolang dat een mogelijke Nederlandse zaak dient en is gedaan voordat die aanhangig is. Yuching had de overlap niet betwist en beschikte zelf over de stukken, dus lag het op haar weg uit te leggen welk Nederlands belang nog resteerde. Dat is de uitleg van de parlementaire geschiedenis door één rechtbank, en hoger beroep is niet opengesteld.
Die Chinese procedure kreeg kort daarna gevolgen in China zelf. Wat hierna volgt komt uit berichtgeving en uit een beursmelding, niet uit een rechterlijke uitspraak die hier is geraadpleegd. Blijkens de melding die Wingtech op 1 september 2026 deed aan de beurs van Shanghai heeft de Dongguan Intermediate People’s Court op 28 augustus 2026 een bewarende maatregel getroffen op de deelnemingen die Nexperia B.V. en ITEC B.V. houden in vijf Chinese dochtervennootschappen, tot een beloop van RMB 2,14 miljard (ongeveer EUR 274 miljoen) en voorlopig tot augustus 2029. Volgens diezelfde berichtgeving is de maatregel getroffen vóór de eerste zitting.
Voor de enquêtepraktijk is het oordeel over de samenloop het interessantste. Nexperia voerde aan dat het OK-onderzoek grotendeels dezelfde feiten omvat en dat een getuigenverhoor ernaast overbodig is en het onderzoek zou verstoren. Het eerste verwierp de rechtbank, voor zover het de Yuching Loan betreft: of het onderzoek dezelfde feiten dekt liet zij in het midden, en beslissend was dat een onderzoeksverslag niet zonder meer zelfstandige bewijsvoering kan vervangen, omdat onzeker is of het verklaringen onder ede bevat en het op wanbeleid is gericht.
De rechtbank wees bovendien het verweer af dat de bestuurders geen tijd hadden: Nexperia heeft de situatie waarin voor Yuching een belang ontstond “zelf gecreëerd door de Yuching Loan op te eisen” en bij het incasseren geen pas op de plaats te maken. Het tweede verweer honoreerde zij als uitstel: het verhoor mag pas aanvangen nadat het verslag op de voet van artikel 2:353 BW ter griffie is nedergelegd. Wat resteert is smal: van het schema met onderwerpen dat Yuching had ingediend blijft alleen het deelonderwerp volledige terugbetaling van de lening onder de IFA over, en de rechtbank reserveert in beginsel maximaal zestig minuten per getuige. Daarmee liggen de volgende twee ijkpunten vast: het arrest van de Hoge Raad en het onderzoeksverslag, met het getuigenverhoor daarna. Per 24 september 2026 is in beide cassatiezaken nog geen arrest gewezen.
Wat maakt deze zaak juridisch uitzonderlijk?
De Nexperia-zaak wijkt op meerdere punten af van de gangbare enquêtepraktijk.
Begin bij de rechtsmacht, want daar ligt de breedst bruikbare overweging. Yuching en de bestuurder, beiden met woonplaats in Hong Kong, betoogden dat het forum actoris hier exorbitant is, zodat een Nederlandse beschikking in het buitenland niet erkend of ten uitvoer gelegd zou kunnen worden. De Ondernemingskamer verwierp dat: het gaat om een enquête ten aanzien van twee Nederlandse vennootschappen, gevraagd door diezelfde vennootschappen, die in Nederland woonplaats hebben. Ten aanzien van Yuching en de bestuurder zelf is de zaak volgens de Ondernemingskamer zo nauw met de Nederlandse rechtssfeer verbonden dat zij ook jegens hen bevoegd is, op grond van artikel 3, aanhef en onder c, Rv; ten overvloede wijst zij ook op artikel 6, aanhef en onder h, Rv.
Ook het investeringsbeschermingsverdrag tussen Nederland en China stond niet in de weg aan rechtsmacht, en de gevraagde voorzieningen zijn daarmee niet in strijd: schorsing van een bestuurder en overdracht van aandelen ten titel van beheer worden, in de woorden van de Ondernemingskamer, “ook geregeld getroffen ten aanzien van Nederlandse bestuurders en aandeelhouders” en zijn daarmee niet discriminatoir. Die vaststelling krijgt extra gewicht nu de Chinese procedure juist op discriminatoire behandeling is gebouwd.
Het meest in het oog springend zijn de ex parte onmiddellijke voorzieningen. Een beschikking op grond van artikel 2:349a BW zonder de wederpartij te horen trof de Ondernemingskamer naar eigen zeggen bij wijze van hoge uitzondering. De OK rechtvaardigde deze stap met de “bijzondere aard van het verzoek en de grote spoedeisendheid”: de samenval van de 50%-rule, het ministerieel bevel en het risico van onomkeerbare verplaatsing van kennis en productiemiddelen.
Opvallend is ook dat de vennootschap een enquête naar zichzelf verzocht (artikel 2:346 lid 1 sub e BW). De CLO was gezamenlijk bevoegd bestuurder, maar kon het verzoek zelfstandig indienen nu het juist het functioneren van de medebestuurder betrof, vergelijkbaar met de constructie in de Johema-beschikking.
Verder is de rol van de Staat opmerkelijk. De Staat werd aangemerkt als belanghebbende op basis van de Scheipar-maatstaf en trad actief op als partij die het enquêteverzoek ondersteunde. Het mededelingsverbod werd op verzoek van de Staat eerst gedeeltelijk opgeheven en enkele dagen later volledig, toen geheimhouding geen redelijk doel meer diende; de Staat en Nexperia onderschreven dat en de overige belanghebbenden refereerden zich. Een gefaseerde opheffing dus.
De Ondernemingskamer benadrukte dat zij haar oordeel uitdrukkelijk niet baseerde op het ministerieel bevel of op geopolitieke overwegingen, maar op vennootschapsrechtelijke gronden: tegenstrijdig belang, niet-nakoming van governance-toezeggingen en disfunctionerende besluitvorming. Dat is van belang: het enquêterecht functioneerde hier als vennootschapsrechtelijk noodinstrument, niet als instrument van overheidsbeleid.
Wat betekent de Nexperia-zaak voor de praktijk?
Voor bestuurders van vennootschappen met een buitenlandse aandeelhouder bevestigt de zaak dat de OK de naleving van tegenstrijdig-belangregels strikt handhaaft, ook wanneer de transacties plaatsvinden binnen een internationaal concern. Terugkomen op toezeggingen aan een ministerie levert op zichzelf geen gegronde reden voor twijfel op, zeker niet wanneer het traject vrijwillig was. Het verwijt zit in de wijze waarop: het ministerie werd volgens de OK aan het lijntje gehouden terwijl het zijn steunbrief op inmiddels achterhaalde veronderstellingen baseerde.
Voor aandeelhouders laat de zaak zien dat de OK bereid is om bij een acuut conflict uiterst snel en vergaand in te grijpen, tot aan de overdracht van vrijwel alle aandelen aan een beheerder. De proportionaliteit van de voorzieningen wordt getoetst, maar de lat ligt hoog wanneer de bedrijfscontinuïteit in gevaar is.
Voor de bredere M&A-praktijk onderstreept Nexperia het belang van governance-afspraken bij buitenlandse overnames. De Wet Vifo kon hier niet worden ingezet omdat de overname dateert van vóór de terugwerkende kracht van die wet. Die leemte, overnames vóór 8 september 2020 vallen buiten bereik, is na Nexperia onderdeel van het politieke debat over uitbreiding van de screeningsbevoegdheden.
Voor partijen die naast een enquête zelf bewijs willen vergaren, geeft de Gelderse beschikking de marges aan. Een lopend onderzoek van de Ondernemingskamer blokkeert een voorlopig getuigenverhoor niet, maar kan het maanden vertragen zodra dezelfde personen ook door de onderzoekers moeten worden gehoord. Wie tegelijk in het buitenland procedeert over hetzelfde feitencomplex, riskeert bovendien dat het belang bij een Nederlandse bewijsverrichting daarmee is uitgeput, zeker wanneer de overlap tussen beide procedures onbetwist blijft. Het loont dus om per onderwerp aan te wijzen welke Nederlandse hoofdzaak het verhoor dient, zoals ook geldt bij de keuze tussen de rechtsingangen voor inzage in stukken.
Veelgestelde vragen
Wat zijn ex parte onmiddellijke voorzieningen in het enquêterecht?
Ex parte voorzieningen zijn maatregelen die de Ondernemingskamer treft zonder de wederpartij vooraf te horen. In het enquêterecht is dit uitzonderlijk. De OK paste het in de Nexperia-zaak toe vanwege de acute dreiging van onomkeerbare schade aan de onderneming door de samenval van de Amerikaanse 50%-rule en het ministerieel bevel.
Waarom kon de Wet Vifo niet worden ingezet bij Nexperia?
De Wet Vifo is in werking getreden op 1 juni 2023 en werkt terug tot 8 september 2020. De overname van Nexperia door Wingtech was in 2019 afgerond en valt daarmee buiten het bereik van de wet. De Minister greep daarom terug op de Wet beschikbaarheid goederen uit 1952.
Kan een vennootschap een enquêteverzoek tegen zichzelf indienen?
Ja. Op grond van artikel 2:346 lid 1 sub e BW kan de vennootschap zelf een enquête verzoeken. Bij Nexperia diende de CLO het verzoek in. Hij was gezamenlijk bevoegd bestuurder, maar kon volgens de Ondernemingskamer zelfstandig optreden omdat het verzoek juist het functioneren van de medebestuurder betrof.
Aangehaalde rechtspraak
Conclusies: ECLI:NL:PHR:2026:584 (A-G Assink, 12 juni 2026, cassatieberoep van Yuching tegen de spoedbeschikkingen, conclusie tot verwerping); ECLI:NL:PHR:2026:585 (A-G Assink, 12 juni 2026, cassatieberoep van de geschorste bestuurder, conclusie tot verwerping).
Gerechtshoven: ECLI:NL:GHAMS:2025:2738 (OK, 1 oktober 2025, ex parte schorsing van de CEO en overdracht van de aandelen ten titel van beheer); ECLI:NL:GHAMS:2025:2739 (OK, 7 oktober 2025, kop-staartbeschikking: voorzieningen gehandhaafd na tegenspraak, bestuurder met beslissende stem benoemd); ECLI:NL:GHAMS:2025:2740 (OK, 8 oktober 2025, gedeeltelijke opheffing van het mededelingsverbod voor diplomatiek overleg); ECLI:NL:GHAMS:2025:2742 (OK, 13 oktober 2025, volledige opheffing nadat Wingtech de zaak in China openbaar maakte); ECLI:NL:GHAMS:2025:2752 (OK, 13 oktober 2025, uitgewerkte motivering van gegronde redenen, bevoegdheid en ontvankelijkheid); ECLI:NL:GHAMS:2026:318 (OK, 11 februari 2026, enquête gelast over vier onderzoekslijnen vanaf 1 december 2023); ECLI:NL:GHAMS:2026:508 (OK, 17 februari 2026, benoeming van twee onderzoekers); ECLI:NL:GHAMS:2026:1129 (OK, 28 april 2026, vaststelling van het onderzoeksbudget).
Rechtbanken: ECLI:NL:RBGEL:2026:6842 (Gelderland, 2 september 2026, voorlopig getuigenverhoor over de Yuching Loan toegestaan maar uitgesteld tot na depot van het onderzoeksverslag, en geen bewijsverrichting met het oog op uitsluitend een buitenlandse procedure).