Auteursrechtoverdracht software: reikwijdte en gebruiksrechten verkoper
Verkoper van software houdt impliciet gebruiksrecht op overlappende broncode
PayingIT kocht in 2016 de Usemate-software van Workrate en verleende Workrate direct daarna een licentie terug om Usemate intern te blijven gebruiken. Jaren later bleek dat Workrate's eigen product Workstate dezelfde broncode-onderdelen bevatte als Usemate. PayingIT stelde dat Workrate daarmee inbreuk maakte op het overgedragen auteursrecht. Het hof verwierp die stelling volledig.
Workrate had de Usemate-software — oorspronkelijk Workmate geheten — vanaf 2008 ontwikkeld voor HR-processen. PayingIT (toen nog Usemate B.V.) werd in 2013 opgericht om die software commercieel te exploiteren. Workrate's eigen product Workstate, gericht op beveiligingsbedrijven zoals Equinix, gebruikte een gemeenschappelijke codebase. Alle betrokkenen wisten dit. In 2016 sloten partijen een pakket van twee samenhangende overeenkomsten: een koopovereenkomst waarbij Workrate de Usemate-software verkocht aan PayingIP, en een licentieovereenkomst waarbij PayingIP die software om niet teruglicenteerde aan Workrate.
Het geschil draait om twee vragen: (1) welke broncode valt precies onder de auteursrechtoverdracht, en (2) in hoeverre mag Workrate de overlappende onderdelen van die broncode blijven gebruiken voor Workstate?
Het hof: overdracht conform het technische specificatiedocument, maar Workrate behoudt impliciet gebruiksrecht
Over de reikwijdte van de overdracht was het hof duidelijk. Op verzoek van Workrate had een van de betrokken softwareontwikkelaars een technisch document opgesteld met een specificatie van zes mappen broncode, met de aantekening dat Workrate daarvoor als auteursrechthebbende stond en dat PayingIT de nieuwe rechthebbende zou worden. Dat document werd — zonder voorbehoud — doorgestuurd aan alle onderhandelende partijen. Dat de advocaat het document uiteindelijk niet als bijlage bij de koopovereenkomst opnam, doet daar niet aan af: kopers mochten er gerechtvaardigd op vertrouwen dat de rechten op de zes gespecificeerde mappen werden overgedragen. Het hof wees erop dat het een zakelijke transactie betreft, zodat de restrictieve uitleg van artikel 2 lid 5 Aw — die de (natuurlijke) maker begunstigt — hier geen rol speelt.
De tweede vraag was complexer. PayingIT betoogde dat de software voorafgaand aan de verkoop volledig gesplitst zou worden, zodat er geen overlappende code meer zou zijn. Het hof volgde dat standpunt niet. Alle betrokkenen wisten dat Workrate Workstate actief exploiteerde, ook extern bij klanten als Equinix, en dat de overeenkomsten daarin geen verandering zouden brengen. Een van de appellanten had dat ter zitting zelfs bevestigd. De voorwaarden van de Licentieovereenkomst — die Workrate beperken tot intern gebruik of distributeurschap namens PayingIP — zijn onverenigbaar met de doorlopende externe exploitatie van Workstate die voor iedereen zichtbaar was en waarvoor iedereen toestemde. Partijen hadden in de overeenkomsten niet geregeld wat te gelden had voor overlappende broncode. Naar het oordeel van het hof heeft Workrate daarom een impliciet contractueel gebruiksrecht op de gemeenschappelijke delen van de broncode, voor zover gebruikt binnen Workstate. Auteursrechtinbreuk noch contractuele tekortkoming.
Wat betekent dit voor softwareleveranciers die een product verkopen en een licentie terugkrijgen?
Wie software verkoopt en tegelijk als licentienemer gebruiksrechten terugkrijgt, moet in de overeenkomsten expliciet regelen wat er geldt voor broncode die ook in andere producten van de verkoper voorkomt. Als dat niet geregeld is, kan de rechter — zoals hier — een impliciet gebruiksrecht aannemen op basis van wat partijen bij het sluiten van de overeenkomst kennelijk voor ogen stond. Dat kan gunstig uitpakken voor de verkoper, maar het brengt rechtsonzekerheid voor de koper.
Concreet: leg in de koopovereenkomst en de teruglicentie vast welke broncode onderdelen gedeeld worden, voor welke producten de verkoper die mag blijven gebruiken, en wat de spelregels zijn als de verkoper die gedeelde code doorontwikkelt. Een technisch specificatiedocument als bijlage bij de akte — zoals hier eigenlijk was bedoeld maar uiteindelijk niet als bijlage was opgenomen — is daarvoor het minimum. Zie voor meer over de contractuele bescherming bij softwaretransacties de expertise-pagina over corporate en commercial law.
Veelgestelde vragen
Wanneer gaat het auteursrecht op software rechtsgeldig over bij een koopovereenkomst?
Overdracht van auteursrecht vereist een schriftelijke akte op grond van artikel 2 lid 3 Aw. De akte hoeft niet gedetailleerd te zijn als uit de omstandigheden — waaronder pre-contractuele correspondentie en technische specificaties — voldoende duidelijk is welke rechten overgaan. Het hof oordeelde hier dat de koopovereenkomst als akte kwalificeerde en de overgedragen rechten voldoende bepaalbaar waren.
Kan een verkoper van software na de overdracht nog aanspraak maken op gebruik van de verkochte broncode?
Ja, als partijen dat — impliciet — zijn overeengekomen. Het hof stelde vast dat Workrate een impliciet contractueel gebruiksrecht had op de overlappende broncode, omdat alle betrokkenen wisten dat Workrate die code ook in Workstate gebruikte en de overeenkomsten daarin geen verandering beoogden te brengen. Gebruiksrechten die niet zijn uitgesloten in de overeenkomst kunnen zo toch bestaan.
Wat is het verschil tussen de restrictieve uitleg van artikel 2 lid 5 Aw en de uitleg in zakelijke transacties?
Artikel 2 lid 5 Aw bepaalt dat twijfel over de reikwijdte van een auteursrechtoverdracht in het voordeel van de (natuurlijke) maker moet worden uitgelegd. Het hof oordeelde dat deze regel niet geldt bij een zakelijke transactie tussen professionele partijen. De uitleg van de overeenkomst geschiedt dan uitsluitend aan de hand van de Haviltex-maatstaf.
Gerechtshof Amsterdam, 19 november 2024, ECLI:NL:GHAMS:2024:3207.
Aangehaalde rechtspraak
Gerechtshoven: ECLI:NL:GHAMS:2024:3207