Non-concurrentiebeding in distributieovereenkomsten
Eurolook en Isea: exclusieve distributie van veiligheidsgordijnen op de Franse markt
Eurolook, een Nederlandse fabrikant van transparante veiligheidsgordijnen, sluit in 2013 een exclusieve distributieovereenkomst met het Franse bedrijf Isea voor de verkoop van haar ECCS-producten op de Franse markt. De overeenkomst bevat een non-concurrentiebeding (artikel 9), een actieve promotieplicht (artikel 7) en een looptijd van drie jaar met verlengingsmogelijkheid (artikel 14).
In 2017 brengt Isea eigen concurrerende gordijnen op de markt onder de naam MAXILOOK — een naam die verdacht veel lijkt op een samentrekking van Eurolooks merkrechten EUROLOOK en MAXIVISION. Isea gebruikt zelfs gezamenlijke documentatie voor beide productlijnen. In 2019 zegt Isea de overeenkomst per direct op.
Eurolook vordert een verklaring voor recht dat Isea tekortgeschoten is in het non-concurrentiebeding. De rechtbank Zeeland-West-Brabant (ECLI:NL:RBZWB:2023:4633) wijst die vordering toe. Beide partijen gaan in hoger beroep.
Hof: stilzwijgende verlenging door voortgezette samenwerking
Het kerngeschil draait om de looptijd van de overeenkomst. Isea stelt dat de distributieovereenkomst na drie jaar — op 20 juni 2016 — van rechtswege is geëindigd, omdat artikel 14 een expliciete verlenging vereist. Het hof volgt die uitleg niet.
Hoewel artikel 14 inderdaad spreekt van instemming van beide partijen voor verlenging, mag die instemming “in iedere vorm worden gegeven of in gedragingen besloten liggen”. De feiten spreken boekdelen: partijen zetten hun handelwijze na 20 juni 2016 op gelijke voet voort. Isea reageert in oktober 2017 op een brief van Eurolook over de lopende samenwerking zonder het bestaan van de overeenkomst te betwisten. De afwikkelingsprocedure van artikel 16 — die voorschrijft wat er na beëindiging moet gebeuren — wordt door geen van beide partijen gevolgd.
Het hof past de Haviltex-maatstaf toe en oordeelt dat Eurolook er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat de overeenkomst doorliep. De distributieovereenkomst gold van 20 juni 2013 tot 17 juli 2019 — het moment waarop de opzeggingsbrief van Isea effect sorteerde.
Over het non-concurrentiebeding zelf maakt het hof korte metten met het verweer van Isea. Isea betoogt dat het beding nietig is wegens strijd met artikel 6 Mededingingswet, maar onderbouwt dat niet. Het beding richt zich alleen op producten die concurreren met de ECCS-producten van Eurolook — transparante veiligheidsgordijnen — terwijl Isea oorspronkelijk metalen gordijnen en sectionaaldeuren verhandelde. Van een onbeperkt concurrentiebeding is geen sprake.
Het hof bekrachtigt beide vonnissen. De grieven van Isea (principaal) en van Eurolook (incidenteel) falen. De schadevergoeding wordt nader opgemaakt bij staat. Isea moet haar verkoopadministratie van MAXILOOK-producten overleggen.
Wat betekent dit voor partijen bij een distributieovereenkomst?
Het arrest bevestigt drie punten die voor iedere distributierelatie relevant zijn. Ten eerste: een overeenkomst die spreekt van verlenging “met instemming van beide partijen” sluit stilzwijgende verlenging niet uit. Wie wil dat de overeenkomst eindigt, moet dat kenbaar maken — stilzitten terwijl de samenwerking doorloopt schept vertrouwen bij de wederpartij. Ten tweede: een beroep op nietigheid van een concurrentiebeding wegens strijd met het mededingingsrecht vereist serieuze onderbouwing. Een blote stelling volstaat niet. Ten derde: wie naast het contractproduct een eigen concurrerend product ontwikkelt, loopt het risico van een schadevergoedingsvordering waarvan de omvang pas in de schadestaatprocedure wordt vastgesteld.
De commercial litigation-praktijk van Prime Law behandelt distributiegeschillen, ontbinding van overeenkomsten en contractuele aansprakelijkheid.
Veelgestelde vragen
Kan een distributieovereenkomst stilzwijgend worden verlengd?
Ja. Ook als de overeenkomst spreekt van verlenging “met instemming van beide partijen”, kan die instemming besloten liggen in gedragingen. Voortzetting van de samenwerking op gelijke voet, zonder de beëindiging kenbaar te maken, kan gerechtvaardigd vertrouwen wekken dat de overeenkomst doorloopt.
Wanneer is een non-concurrentiebeding nietig wegens strijd met de Mededingingswet?
Een non-concurrentiebeding kan in strijd zijn met artikel 6 Mededingingswet als het de mededinging merkbaar beperkt. De partij die zich op nietigheid beroept, moet dat concreet onderbouwen — een blote stelling volstaat niet, ook niet als het beding ruim is geformuleerd.
Wat is het gevolg van schending van een non-concurrentiebeding in een distributieovereenkomst?
Schending van het non-concurrentiebeding is een toerekenbare tekortkoming die recht geeft op schadevergoeding. De omvang van de schade wordt doorgaans vastgesteld in een aparte schadestaatprocedure, waarvoor de rechter inbreng van verkoopadministratie kan gelasten.
ECLI:NL:GHSHE:2025:2307, Gerechtshof ‘s-Hertogenbosch, 26 augustus 2025.
Aangehaalde rechtspraak
Gerechtshoven: ECLI:NL:GHSHE:2025:2307
Rechtbanken: ECLI:NL:RBZWB:2023:4633