Inleiding
Dit overzicht hoort bij het hoofdartikel over het uitkooprecht en bevat alle 125 geanalyseerde uitkoopzaken (87 art. 2:92a/201a en 38 art. 2:359c), geordend per rechtsvraag.
95%-drempel en ontvankelijkheid
Formele vereisten notaris-/RA-verklaring
Venidero (CPA-verklaring onvoldoende) (2016), OK kan 95%-drempel niet vaststellen zonder adequate notaris/RA-verklaring met methode en peildatum. Hoogeweide/EPA (2014), Certificaathouders ≠ aandeelhouders in de zin van art. 2:201a BW; alle aandeelhouders moeten worden gedagvaard. Laco (2012), Bij omzetting NV naar BV moet eiser “gezamenlijke andere aandeelhouders” dagvaarden. BDC Holding (2011), Tegenstrijdigheden geplaatst kapitaal en onvolledige dagvaarding (32 van 80 aandeelhouders niet gedagvaard) leiden tot niet-ontvankelijkheid.
Glasius/Minpex (tussenarrest) (2021), Tegenstrijdigheid notarisverklaring en aandeelhoudersregister.
90%-vermoeden en berekening acceptatiegraad (art. 2:359c)
Danone/Numico (2008), EERSTE toepassing art. 2:359c; vennootschap hoeft niet meer beursgenoteerd te zijn; 95%-drempel hoeft niet door bod zelf te zijn bereikt; voor 90%-vermoeden telt alleen bodacceptatie. Royal Reesink (2017), Bestuurders en commissarissen buiten berekening 90%-criterium. Tennessee/Kon. Ten Cate (2016), Voorbehouden in notariele verklaring (“ervan uitgaande dat de verstrekte informatie juist is”) voldoen niet.
Smit Internationale/Boskalis (2010), Noemer-berekening; reikwijdte bod naar moment uitbrengen.
Afwijzingsgronden (art. 2:92a lid 4)
Afstand van recht
Brokking’s/Fuikebrug (2023), Toezegging “aandeelhouder voor het leven” levert geen afstand op van uitkooprecht dat aan de meerderheidsaandeelhouder toekomt. Shell/Cicerone (2024), Toezegging in arbitragecontext kwalificeert niet als onvoorwaardelijke afstand van recht.
Ernstige stoffelijke schade en misbruik van recht
Sirowa (tussenarrest) (2016), Misbruik van recht verworpen; uitkooprecht is wettelijk recht dat niet door gedrag eiser vervalt. Benadelende handelingen meerderheidsaandeelhouder betrokken bij prijsvaststelling (“alsof”-correctie). PP Groep (2020), Ernstige stoffelijke schade verworpen; prioriteitsaandelen in eerdere enquête geconverteerd, geen bijzonder zeggenschapsrecht meer.
Buitenlandse samenloop (EEX-Vo)
Sirowa (EEX-Vo) (2014), Verhouding uitkoop tot buitenlandse contractuele overdrachtsvordering onder EEX-Vo.
Prijsvaststelling
Peildatum
Unit4 (2015), KERNARREST: peildatum = datum betaalbaarstelling onder bod, mits bieder dan 95% houdt. Flora/NIBC (2022), COVID-prijsverlaging; billijk-prijsvermoeden overeind; cassatie bekrachtigd (HR:2023:1824). DSM-Firmenich/DSM (2024), Ook bij ruilbod geldt betaalbaarstelling als peildatum; dividenduitkeringen bruto in mindering. Casino/Cnova (2025), Afwijkende peildatum afgeleid van hypothetisch Frans verplicht bod.
Teleplan/AMS (tussenarrest) (2016), Pre-Unit4: peildatum = tussenarrest toewijsbaarheid.
Biedprijs als benchmark en 90%-vermoeden
Vodafone Libertel (tussenarrest) (2004), Biedprijs niet zonder meer billijk; zelfstandige toetsing vereist. Victor Rijssen/Volker Wessels Stevin (2006), Biedprijs niet meer bruikbaar door tijdsverloop (bod 2003, procedure 2006). Danone/Numico (2008), Zelfstandige prijsvaststelling wanneer 90%-vermoeden niet gehaald. Flora/NIBC (2022), Breed geaccepteerde biedprijs is billijk, ook bij gewijzigde marktomstandigheden na bod.
Ziggo/Liberty Global (2015), Ruilaandelen gewaardeerd op geld o.b.v. NASDAQ-koers.
DCF-waardering
Vodafone Libertel (eindarrest) (2006), Peer group DCF; KPN uitgesloten wegens afwijkend profiel. Volker Wessels Stevin (eindarrest) (2007), Stille reserves en grondposities in DCF.
ABN AMRO/RFS Holdings (2008), Grootste uitkoop NL; RBS-aandelencomponent gewaardeerd tegen koers dag betaalbaarstelling.
NNNAV-waardering (vastgoed)
Unibail/Rodamco (2011), NNNAV-waardering vastgoedfonds met drie deskundigen.
Unibail/Rodamco (tussenarrest) (2011).
APV-methode en overige waarderingen
Teleplan (eindarrest) (2017), APV-methode met bank case; bezwaren beide partijen verworpen. Maxmart/Jabeli (2020), APV-methode Jumbo-franchise.
DIM Vastgoed (schikking) (2015), Schikkingsprijs als uitkoopprijs.
Bijzondere prijsvraagstukken
Sirowa (tussenarrest) (2016), Waarderen alsof uitholling niet had plaatsgevonden (“alsof”-correctie). PP Groep (2020), Prijsbepaling bij statutair beperkte aandelenrechten (dividend/liquidatie-cap). Cooltra/Felyx (2025), Ook bij near-zero waarde is onafhankelijke waardering vereist (art. 1 EP EVRM). Digital Turbine/Fyber (eindarrest) (2022), Billijke prijs naar Duits recht (WpUG). Venidero (2016), Waarderingsmethode compensabele verliezen.
ex-echtgenoten beheer-BV (2024), Silver/Batenburg (2019), Gucci Group (2012), IFCO Systems (2012).
Deskundigenonderzoek
Hoor en wederhoor
Teleplan/AMS (deskundigenbericht terzijde) (2015), Deskundigenbericht volledig terzijde gesteld; eiser had buiten afspraken om verouderde financials ingetrokken en nieuwe aangeleverd zonder inzage gedaagde. DIM Vastgoed (vertrouwelijkheid) (2014), Art. 6 EVRM vereist dat gedaagden dezelfde informatie krijgen als deskundigen; equality of arms. Teleplan (incidenteel arrest) (2015), Geldigheid partijafspraken inrichting deskundigenonderzoek; verhouding hoor/wederhoor en vertrouwelijkheid.
DIM Vastgoed (hoor/wederhoor) (2014).
Benoeming en omvang deskundigenonderzoek
Qmulus/Capita (2014), Referte verschenen gedaagde: geen ambtshalve prijstoetsing nodig. Brokking’s/Fuikebrug (art. 843a Rv) (2022), Art. 843a Rv-vordering door gedaagde afgewezen als fishing expedition. Tennessee/Ten Cate (2016), Voorbehouden in notariele verklaring voldoen niet.
Informatieverplichting uitkoper
Fortuna Entertainment (2020), Informatieverplichting uitkoper (art. 21 Rv); winststijging van 924% had moeten worden gemeld.
Oranjewoud/VolkerWessels (2021), Fairness letter onvoldoende transparant over waarderingsmethode. SnowWorld (2024), Waarderingsrapport op uitsluitend publieke informatie zonder managementinput onvoldoende.
Consignatie
Shell/Cicerone (2024), Consignatie zonder redelijke termijn vanwege EU-sanctieregelgeving. Fortuna Entertainment (2020), Consignatie zonder redelijke termijn aan buitenlandse aandeelhouders doet verzettermijn niet lopen.
Tenova/Bateman (2014), Canon/Oce (2013), VIBA (2015).
Post-bod uitkoop (art. 2:359c)
Routine toewijzingen 90%-vermoeden
AI Garden/Mediq (2013), Exact Holding (2015), 1908/HES Beheer (2015), ICT Group (2021), EssilorLuxottica/GrandVision (2022), Neways (2022), Boskalis/HAL (2023), Intertrust (2023), Accell Group/KKR (2023), Sopra Steria/Ordina (2024), Beter Bed (2024), Brill (2024), RoodMicrotec (2024), Mecom/Wegener (2014), Digital Turbine/Fyber (tussenarrest) (2022).
Samenloop uitkoop en enquête
XBC/Xeikon (2017), Uitkoop aangehouden in afwachting wanbeleidverzoek.
PP Groep (2020), Versatel (2005), Versatel II (2006), Versatel III (2007), KLM (2014), Proxy (2015), Corporate Express (2017), Monitor Management (2017), Interlogic (2018), Xeikon II (2018), Xeikon III (2018), L’Etoile Properties (2019), BACS Investing (2019), Sirowa (2019), Clifden (2019), HLO Energie (2020), Breeze Amsterdam (2021), Acrobat Management (2021), Vanestate (2022), Oranjewoud/Strukton (2023), Facemed (2023), Ankates (2023), Windward Holding (2024), BBB/DIG (2025), Oranjewoud/Strukton II (2025), Sirowa (2022), Cooltra/Felyx (2025), Cooltra/Felyx II (2025), Shell/Todwick (2025).
Samenloop uitkoop en verplicht bod
Casino/Cnova (ontheffing) (2024), Ontheffing verplicht bod onder voorwaarde uitkoopvordering. Casino/Cnova (uitkoop) (2025), Afwijkende peildatum afgeleid van hypothetisch Frans verplicht bod.
Grensoverschrijdende uitkoop
Thales/Gemalto (2019), Internationale bevoegdheid OK bij uitkoop op grond van art. 24 Brussel I-bis; ook bij buitenlandse gedaagden. Digital Turbine/Fyber (2022), Billijke prijs naar Duits recht (WpUG) bij beursnotering in Frankfurt.
Casino/Cnova (2025), Frans recht verplicht bod als context voor peildatum.
Routine toewijzingen (art. 2:92a/201a)
Oce (2012), ING Belgie (2012), Glanerbrook (2013), Octoplus (2013), OEP Technologie (2013), Teleplan (tussenarrest) (2013), Bateman Engineering (2014), TMC Group (2014), Teleplan II (2014), VIBA (2015), VIBA II (2015), Van Herk-KNG (2015), Hoogeweide Vastgoed (2015), Global City Holdings (2016), Sirowa (niet-ontvankelijk) (2016), DeepOcean (2018), Geneba Properties (2018), Geneba Properties II (2018), Interlogic (2019), GPRE (2019), Batenburg Techniek (2019), Glasius (2021), Oranjewoud (2022), Oranjewoud II (2023).
Procedureel
VIBA (herstelarrest) (2015), Teleplan III (2015), Sirowa III (2016), Teleplan IV (2016), Interlogic II (2018), Fortuna Entertainment (verzet) (2018), Sirowa IV (2019), Glasius II (2021), Sirowa V (2022), SnowWorld (procedureel) (2024).