Inleiding
Een langlopende zakelijke relatie, distributie, franchise, agentuur of samenwerking, wordt opgezegd, of een opzegging wordt overwogen. De vraag lijkt simpel: mag dat? In de praktijk hangt het antwoord af van de aard van de overeenkomst (bepaalde of onbepaalde tijd), van wat partijen zijn overeengekomen, en van de eisen van redelijkheid en billijkheid. En zelfs als opzegging is toegestaan, is de vervolgvraag vaak wat de opzegging kost: een onregelmatige opzegging leidt tot schadevergoeding, en ook een regelmatige opzegging kan een vergoedingsplicht meebrengen. Deze pagina zet het kader op een rij, met de leidende rechtspraak van de Hoge Raad.
Opzeggen, ontbinden of beëindigen?
Opzegging is niet hetzelfde als ontbinding. Opzegging beëindigt de overeenkomst voor de toekomst en vereist geen tekortkoming van de wederpartij; de bevoegdheid volgt uit de wet, het contract of de redelijkheid en billijkheid. Ontbinding op grond van art. 6:265 BW veronderstelt juist een tekortkoming en werkt met ongedaanmaking van wat al is gepresteerd. "Beëindiging" is de koepelterm die beide omvat. Het onderscheid is bepalend voor wat moet worden gesteld en bewezen en voor de gevolgen: wie opzegt hoeft geen wanprestatie aan te tonen, maar moet mogelijk een opzegtermijn en een vergoeding in acht nemen.
Opzegging op grond van het contract
Bevat de overeenkomst een opzegregeling, dan is die in beginsel leidend. De overeengekomen opzegtermijnen en vormvereisten moeten worden nageleefd. Wie daaraan niet voldoet, zegt onregelmatig op en is schadevergoeding verschuldigd, doorgaans begroot op wat de wederpartij bij een regelmatige opzegging zou hebben ontvangen. Dat een opzegbeding wordt gehanteerd, is recent nog bevestigd in een zaak over een duurovereenkomst voor pakketvervoer, waarin de opzegging schriftelijk, tegen het einde van de maand en met een opzegtermijn van één maand rechtsgeldig was (ECLI:NL:HR:2025:763).
Een contractueel toegestane opzegging is echter niet altijd het einde van de discussie. De redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 lid 2 BW) stellen grenzen aan de wijze waarop een contractueel recht wordt uitgeoefend. Een opzegging op een slecht gekozen moment, zonder redelijke transitieperiode, kan ondanks een geldig opzegbeding tot schadeplichtigheid leiden. Die grens ligt tegelijk hoog: heeft het contract een opzegmogelijkheid, dan binden die afspraken de partijen in beginsel en is de opzegging pas ontoelaatbaar als zij naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (ECLI:NL:HR:2018:141, Goglio/SMQ).
Opzegging zonder opzegregeling: de lijn van de Hoge Raad
Voorzien wet noch contract in een opzegregeling, dan geldt als uitgangspunt dat een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd in beginsel opzegbaar is. Of, en zo ja onder welke voorwaarden, wordt bepaald door de inhoud van de overeenkomst en door de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de aard van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval (ECLI:NL:HR:2011:BQ9854, De Ronde Venen/Stedin). Die eisen kunnen meebrengen dat voor opzegging een voldoende zwaarwegende grond bestaat, dat een bepaalde opzegtermijn in acht wordt genomen, en dat de opzegging gepaard gaat met een aanbod tot schadevergoeding.
Of een zwaarwegende grond nodig is, hangt af van de omstandigheden. In De Ronde Venen/Stedin oordeelde de Hoge Raad dat de redelijkheid en billijkheid in dat geval niet meebrachten dat de gemeente een zwaarwegende grond voor de opzegging moest hebben. In Auping/Beverslaap kon een zwaarwegende grond juist wél worden verlangd, met name omdat de opgezegde partij voor een groot deel afhankelijk was van de opgezegde relatie (ECLI:NL:HR:2013:BZ4163). De maatstaf geldt over de volle breedte van distributie-, licentie- en samenwerkingsrelaties. De weging draait telkens om de duur van de relatie, de gedane investeringen, de mate van afhankelijkheid en de tijd die de wederpartij nodig heeft om zich aan te passen.
De feitenrechtspraak laat zien hoe uiteenlopend die weging uitpakt. Bij een raamovereenkomst van de Gemeente Amsterdam werd een opzegging na een integriteitsonderzoek in stand gelaten, mede omdat de wederpartij onvoldoende had meegewerkt. Bij exploitatieovereenkomsten stond de rechter opzegging toe na zeventien tot vijfentwintig jaar op grond van de lange duur en gewijzigde omstandigheden, terwijl het onderliggende royaltygeschil los daarvan werd beoordeeld. Opzegging en de inhoudelijke relatie zijn dus twee aparte beoordelingen.
Duurovereenkomst voor bepaalde tijd
Voor een overeenkomst die voor bepaalde tijd is aangegaan, geldt het omgekeerde uitgangspunt. Zo'n overeenkomst eindigt van rechtswege door het verstrijken van de termijn en is in beginsel niet tussentijds opzegbaar, tenzij de wet of het contract die mogelijkheid uitdrukkelijk biedt. Ontbreekt een tussentijdse opzegmogelijkheid, dan kan een partij zich alleen langs de weg van onvoorziene omstandigheden (art. 6:258 BW) of de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid van de overeenkomst bevrijden. Een tussentijdse opzegging zonder grondslag is een tekortkoming en verplicht tot schadevergoeding.
Overeenkomst van opdracht
Bij de overeenkomst van opdracht kent de wet een eigen regime. De opdrachtgever kan de overeenkomst in beginsel te allen tijde opzeggen (art. 7:408 lid 1 BW), ook zonder opzegtermijn en zonder grond. Bij voortijdige beëindiging kan de opdrachtnemer wel aanspraak houden op (een deel van) het loon (art. 7:411 BW). Voor de opdrachtnemer is de opzegbevoegdheid beperkter. Ook hier kunnen de redelijkheid en billijkheid, gelet op de duur en de wederzijdse belangen, meebrengen dat een opzegtermijn of een vergoeding op zijn plaats is.
Agentuur
Voor agentuurovereenkomsten gelden wettelijke opzegtermijnen (art. 7:437 BW) en heeft de handelsagent bij beëindiging in beginsel recht op een klantenvergoeding, ook wel goodwillvergoeding genoemd. Deze regeling is van dwingend recht en kan niet ten nadele van de agent worden weggecontracteerd. De vergoeding kan oplopen tot één jaar gemiddelde provisie.
Schadebegroting
Bij een onregelmatige opzegging wordt de schade doorgaans begroot op het positief contractsbelang: de wederpartij wordt gebracht in de positie waarin zij zou hebben verkeerd bij een regelmatige opzegging. Ook bij een op zichzelf regelmatige opzegging kan een aanvullende vergoeding verschuldigd zijn wanneer de omstandigheden, bijvoorbeeld grote investeringen of sterke afhankelijkheid, daartoe dwingen.
Wat de uitkomst bepaalt
De uitkomst van een opzeggingsgeschil wordt zelden bepaald door de vraag óf mocht worden opgezegd, maar door de opzeggrond, de in acht te nemen termijn en de schadevergoeding. Wie de opzegging toetst aan de contractuele regeling én aan de eisen van redelijkheid en billijkheid, en de gevolgen vooraf begroot, houdt de regie.